卧龙电驱:卧龙电驱关于2021年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票回购注销实施公告

【摘要】证券代码：600580证券简称：卧龙电驱公告编号：临2023-061卧龙电气驱动集团股份有限公司关于2021年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票回购注销实施公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导...

证券代码：600580  证券简称：卧龙电驱  公告编号：临 2023-061
        卧龙电气驱动集团股份有限公司

  关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划

          限制性股票回购注销实施公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  重要内容提示：

    回购注销原因：

  1、卧龙电气驱动集团股份有限公司（以下简称“公司”、“卧龙电驱”）鉴于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”、“激励计划”、“本次激励计划”、“《激励计划》”）激励对象中胡锋、沈周权因离职而不再符合激励条件，根据公司《激励计划》的相关规定，公司将回购注销其对应的已获授但未解除限售的全部 4.20 万股限制性股票。

  2、鉴于激励对象中吴剑波、赵建良因发生职务变更而不再符合激励条件，根据公司《激励计划》的相关规定，公司将回购注销其对应的已获授但未解除限售的全部 8.40 万股限制性股票。

  综上所述，公司将回购注销上述已授予但未解除限售的限制性股票合计12.60 万股。

    本次注销股份的有关情况：

    回购股份数量          注销股份数量            注销日期

        126,000                126,000          2023 年 11 月 02 日

    一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

  2023 年 09 月 07，公司九届一次临时董事会会议、九届一次监事会会议审议
通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对公司激励计划授予的部
分已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见，上海君澜律师事务所出具了法律意见书。具体内容详见公司于 2023年 09 月 08 日披露的《卧龙电驱关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：临 2023-049）。

  公司根据《中华人民共和国公司法》等相关规定就本次股份回购注销事项履
行了通知债权人程序，具体内容详见公司于 2023 年 09 月 08 日披露的《卧龙电
驱关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：临 2023-051）。截至申报期间届满之日，公司未收到任何债权人对本次股份回购注销事项提出的异议，也未收到任何债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。

    二、本次限制性股票回购注销情况

  （一）本次回购注销限制性股票的原因及依据

  （1）激励对象离职

  根据《激励计划》：“激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。”

  鉴于激励对象中胡锋、沈周权因离职而不再符合激励条件，根据公司《激励计划》的相关规定，公司将回购注销其对应的已获授但未解除限售的全部 4.20 万股限制性股票。

  （2）激励对象发生职务变更

  根据《激励计划》：“激励对象担任监事或独立董事或其他因不能持有公司股票或股票期权的职务，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销；已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。”

  鉴于激励对象中吴剑波、赵建良因发生职务变更而不再符合激励条件，根据公司《激励计划》的相关规定，公司将回购注销其对应的已获授但未解除限售的全部 8.40 万股限制性股票。

  综上所述，公司将回购注销上述已授予但未解除限售的限制性股票合计
12.60 万股。

  （二）本次回购注销的相关人员、数量

  本次回购注销限制性股票涉及胡锋、沈周权、吴剑波及赵建良 4 人，合计拟回购注销限制性股票 12.60 万股；本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票 294.90 万股。

  （三）回购注销安排

  公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）开设了回购专用证券账户（账户号码：B883864258），并向中登公司申请办理对胡锋、沈周权、吴剑波及赵建良 4 人已获授但尚未解除限售的 12.60 万股限制性股票的回购注销手续。

  预计本次限制性股票于 2023 年 11 月 02 日完成注销，注销完成后，公司总
股本由 1,311,366,126 股变更为 1,311,240,126 股，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。

    三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

  公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：

                                                            单位：股

                            变动前        变动数        变动后

 有限售条件的流通股            3,075,000      -126,000      2,949,000

 无限售条件的流通股        1,308,291,126            0  1,308,291,126

        股份合计          1,311,366,126      -126,000  1,311,240,126

    四、说明及承诺

  公司董事会说明，本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的规定和公司股权激励计划、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

  公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，
且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

    五、法律意见书的结论性意见

  上海君澜律师事务所对本次回购注销限制性股票的事项出具了法律意见书，认为：“根据公司 2021 年第二次临时股东大会的授权，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销实施已取得了必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》及《激励计划》的相关规定。本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，本次回购注销不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，亦不会影响本次激励计划的继续实施，本次回购注销实施的安排符合《公司法》《管理办法》及《激励计划》等相关规定，公司尚需按照相关法律、法规和规范性文件的规定办理相关工商变更登记手续。公司已按照《管理办法》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。”。

  特此公告。

                                        卧龙电气驱动集团股份有限公司
                                                    董事  会

                                                2023 年 10 月 31 日