中南文化:公司章程(2024年3月修订)

【摘要】中南红文化集团股份有限公司章程2024年3月修订目录第一章总则......2第二章经营宗旨和经营范围......3第三章股份......3第一节股份发行......3第二节股份增减和回购......4第三节股份转让......5第四章股东和...

中南红文化集团股份有限公司

        章    程

          2024 年 3 月修订


                        目录


第一章  总则...... 2
第二章  经营宗旨和经营范围...... 3
第三章  股份...... 3
 第一节 股份发行 ...... 3
 第二节 股份增减和回购 ...... 4
 第三节 股份转让 ...... 5
第四章  股东和股东大会...... 6
 第一节 股东 ...... 6
 第二节 股东大会的一般规定 ...... 9
 第三节 股东大会的召集 ...... 11
 第四节 股东大会的提案与通知 ...... 13
 第五节 股东大会的召开 ...... 14
 第六节 股东大会的表决和决议 ...... 17
第五章  董事会...... 20
 第一节 董事 ...... 20
 第二节 董事会 ...... 23
第六章  总经理及其他高级管理人员...... 27
第七章  监事会...... 29
 第一节 监事 ...... 298
 第二节 监事会 ...... 29
第八章  财务会计制度、利润分配和审计...... 31
 第一节 财务会计制度 ...... 31
 第二节 内部审计 ...... 34
 第三节 会计师事务所的聘任 ...... 34
第九章  通知与公告...... 35
 第一节 通知 ...... 35
 第二节 公告 ...... 35
第十章  合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 36
 第一节 合并、分立、增资和减资 ...... 36
 第二节 解散和清算 ...... 37
第十一章  修改章程...... 38
第十二章  附则...... 39

          中南红文化集团股份有限公司章程

                        第一章 总则

    第一条  为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他法律法规等有关规定，制订本章程。

    第二条  公司系依照《公司法》等有关法律法规的规定，发起设立的股份有
限公司。

  公司在无锡市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。统一社会信用代码：91320200749411127G。

    第三条  公司经中国证监会证监许可【2010】733号文批准，首次向中国境内
社会公众发行人民币普通股3100万股，于2010年7月13日在深圳证券交易所上市。
    第四条  股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易；公
司不得修改公司章程中的此项规定。

    第五条  公司名称：中南红文化集团股份有限公司

    第六条  公司住所：江阴市高新技术产业开发园中南路 3 号

            邮政编码：214437

    第七条  公司注册资本为人民币 239,166.8331 万元。

  公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，可以在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后，再就因此而需要修改本章程的事项通过一项决议，并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。

    第八条  公司为永久存续的股份有限公司。

    第九条  董事长为公司的法定代表人。

    第十条  公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

    第十一条  本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

    第十二条  本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务总监、
副总经理。

                第二章  经营宗旨和经营范围

    第十三条  公司的经营宗旨：采用国际先进技术和设备，致力于工业金属管
件的生产和销售，坚持技术进步，立足科学管理，为公司股东创造最大经济利益。
  第十四条  经依法登记，公司的经营范围是：广播、电影、电视、音乐节目的制作、发行；经营演出及经纪业务；企业形象策划；组织文化艺术交流活动；手机、计算机软硬件及配套设备、电子产品、通讯产品的技术开发与销售；版权转让、版权代理；销售图书、期刊、报纸、电子出版物。设计、制作、代理和发布各类广告；会务礼仪服务；利用自有资金对外投资；股权投资；教育信息咨询（不含自费出国留学中介服务）；管道配件、钢管、机械配件、伸缩接头、预制及直埋保温管的制造；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或者禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

                        第三章 股份

                          第一节  股份发行

    第十五条  公司的股份采取股票的形式。股票是公司签发的证明股东所持股
份的凭证。

    第十六条  公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。


  同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

    第十七条  公司发行的股票，以人民币标明面值。

  第十八条 公司设立时的发起人、发起人认购的股份数量、持股比例、出资方式及出资时间如下：

序号      发起人      认购的股份数  持股比例  出资方式    出资时间
                        （万股）

 1  江阴中南重工集    6,900        75%      净资产    2008年1月25日
        团有限公司

 2    Toe Teow Heng      2,300        25%      净资产    2008年1月25日

合计                      9,200      100%

    第十九条  公司股份总数为 239,166.8331 万股，均为普通股。

    第二十条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集
中存管。

    第二十一条  公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

                        第二节  股份增减和回购

    第二十二条  公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

  （一）公开发行股份；

  （二）非公开发行股份；

  （三）向现有股东派送红股；

  （四）以公积金转增股本；

  （五）法律、行政法规规定以及有关监管部门批准的其他方式。

    第二十三条  公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

    第二十四条  公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份：

  （一）减少公司注册资本；

  （二）与持有本公司股票的其他公司合并；

  （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

  （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；

  （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

  （六）为维护公司价值及股东权益所必需。

  除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

    第二十五条  公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

  （一）公开的集中竞价交易方式；

  （二）要约方式；

  （三）法律法规和中国证监会认可的其他方式。

  公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形回购股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

    第二十六条  公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形
收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过后实施，无需另行提交股东大会审议。

  公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。

                          第三节  股份转让

    第二十七条  公司的股份可以依法转让。

    第二十八条  公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。


    第二十九条  发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年以内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

  公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

    第三十条  公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上
的股东，将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。

  公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

  公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
                  第四章  股东和股东大会

                            第一节  股东

    第三十一条  公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是
证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

  公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。

    第三十二条  公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。


    第三十三条  公司股东享有下列权利：

  （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

  （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；

  （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

  （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

  （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

  （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

  （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东