中南文化:提名委员会议事规则(2024年3月)

【摘要】中南红文化集团股份有限公司提名委员会议事规则2024年3月30日第一章总则第一条为完善中南红文化集团股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，增强董事会选举程序的科学性、民主性，优化董事会的组成人员结构，公司特决定设立中南红文化集团股份...

中南红文化集团股份有限公司

    提名委员会议事规则

      2024 年 3 月 30 日


                            第一章  总则

    第一条  为完善中南红文化集团股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理
结构，增强董事会选举程序的科学性、民主性，优化董事会的组成人员结构，公司特决定设立中南红文化集团股份有限公司提名委员会（以下简称“提名委员会”）。
    第二条  为使提名委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《中南红文化集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制订本议事规则。

    第三条  提名委员会隶属于公司董事会，对董事会负责并报告工作。对于控股
股东推荐的董事候选人，提名委员会如认为其不适合担任董事，有权予以拒绝。
                          第二章  人员组成

    第四条  提名委员会由三名委员组成，其中过半数委员须为公司独立董事。
  提名委员会委员由公司董事会从董事会成员中选举产生。

    第五条  提名委员会设主任一名，由独立董事担任。提名委员会主任由全体委
员的二分之一以上选举产生。

  提名委员会主任负责召集和主持提名委员会会议，当提名委员会主任不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；提名委员会主任既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，其余两名委员可协商推选其中一名委员代为履行提名委员会主任职责。

    第六条  提名委员会委员必须符合下列条件：

  （一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的禁止性情形；


  （二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；
  （三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形；
  （四）具备良好的道德品行，具有人力资源管理、企业管理、财务、法律等
相关专业知识或工作背景；

  （五）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。

    第七条  不符合前条规定任职条件的人员不得当选为提名委员会委员。

  提名委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

    第八条  提名委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。提名委员会委员
任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或本议事规则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。

    第九条  提名委员会中的独立董事因不符合法律、法规、《公司章程》或本议
事规则规定的任职资格提出辞职或者被解除职务导致提名委员会中独立董事所占的比例不符合法律、法规、《公司章程》的规定的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

  独立董事辞职将导致提名委员会中独立董事所占的比例不符合法律、法规、《公司章程》的规定的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

    第十条  《公司法》、《公司章程》关于董事义务的规定适用于提名委员会委
员。

                          第三章  职责权限

    第十一条  提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董
事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核。

    第十二条  提名委员会就下列事项向董事会提出建议：

  （一）提名或者任免董事；


  （二）聘任或者解聘高级管理人员；

  （三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

    第十三条  提名委员会对本议事规则前条规定的事项进行审议后，应形成提名
委员会会议决议连同相关议案报送公司董事会。

    第十四条  提名委员会行使职权必须符合《公司法》、《公司章程》及本议事
规则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。

    第十五条  提名委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公
司承担。

    第十六条  董事会应充分尊重提名委员会关于董事候选人及经理层候选人提
名的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，不得对提名委员会提名的董事候选人和经理层候选人予以搁置。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

                      第四章  会议的召开与通知

    第十七条  提名委员会分为定期会议和临时会议。

  在每一个会计年度内，提名委员会应至少召开一次定期会议。定期会议应在上一会计年度结束后的四个月内召开。

  公司董事、提名委员会主任或二名以上委员联名可要求召开提名委员会临时会议。

    第十八条  提名委员会定期会议主要对公司董事、高级管理人员上一年度的工
作表现及是否存在需要更换董事、高级管理人员的情形进行讨论和审议。

  除上款规定的内容外，提名委员会定期会议还可以讨论职权范围内且列明于会议通知中的任何事项。

    第十九条  提名委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分
沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
  如采用通讯表决方式，则提名委员会委员在会议决议上签字者即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。


    第二十条  提名委员会会议原则上应当不迟于会议召开前三日提供相关资料
和信息。

    第二十一条  公司证券管理中心负责按照前条规定的期限发出会议通知。

    第二十二条  提名委员会会议通知应至少包括以下内容：

  （一）会议召开时间、地点；

  （二）会议期限；

  （三）会议需要讨论的议题；

  （四）会议联系人及联系方式；

  （五）会议通知的日期。

    第二十三条  证券管理中心所发出的会议通知应备附内容完整的议案。

  两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
    第二十四条  提名委员会会议可以采用书面通知、电话、电子邮件或其他快捷
方式进行通知。

  采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起2日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。

                        第五章  议事与表决程序

    第二十五条  提名委员会应由三分之二以上的委员出席方可举行。

  公司董事可以出席提名委员会会议，但非委员董事对会议议案没有表决权。
    第二十六条  提名委员会委员原则上应当亲自出席会议，若有合理理由无法参
会的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他委员代为出席会议并行使表决权，其中独立董事委员应当委托其他独立董事代为出席。

  提名委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托两人代为行使表决权的，该项委托无效。

    第二十七条  提名委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应
向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应至迟于会议表决前提交给会议主持人。

    第二十八条  授权委托书应至少包括以下内容：

  （一）委托人姓名；

  （二）被委托人姓名；

  （三）代理委托事项；

  （四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；

  （五）授权委托的期限；

  （六）授权委托书签署日期。

  授权委托书应由委托人和被委托人签名。

    第二十九条  提名委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席
会议的，视为未出席相关会议。

  提名委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权。经董事会批准，可以撤销其委员职务。

    第三十条  提名委员会所作决议应经全体委员（包括未出席会议的委员）的过
半数通过方为有效。

  提名委员会委员每人享有一票表决权。

    第三十一条  提名委员会会议主持人宣布会议开始后，即开始按顺序对每项会
议议题所对应的议案内容进行审议。

    第三十二条  提名委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论，但应
注意保持会议秩序。会议主持人有权决定讨论时间。

    第三十三条  提名委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即
全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。
    第三十四条  提名委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列
席会议介绍情况或发表意见，但非提名委员会委员对议案没有表决权。

    第三十五条  出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分
表达个人明确意见；委员对其个人的投票表决承担责任。

    第三十六条  提名委员会会议的表决方式为书面实名表决，

  委员应按照相关表决票的标识进行投票。


  会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人将表决结果记录在案。

    第三十七条  提名委员会会议应进行记录，记录人员为公司证券管理中心的工
作人员。

                      第六章  会议决议和会议记录

    第三十八条  每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形成
提名委员会决议。

  提名委员会决议经出席会议委员签字后生效，未依据法律、法规、《公司章程》及本议事规则规定的合法程序，不得对已生效的提名委员会决议作任何修改或变更。
    第三十九条  提名委员会委员或其指定的公司证券管理中心工作人员应最迟
于会议决议生效之次日，将会议决议有关情况向公司董事会通报。

    第四十条  提名委员会决议的书面文件作为公司档案由公司证券管理中心保
存，在公司存续期间，保存期不得少于十年。

    第四十一条  提名委员会会议应当有书面记录，独立董事的意见应当在会议记
录中载明，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

  提名委员会会议记录作为公司档案由公司证券管理中心保存。在公司存续期间，保存期不得少于十年。

    第四十二条  提名委员会会议记录应至少包括以下内容：

  （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

  （二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；

  （三）会议议程；

  （四）委员发言要点；

  （五）每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；

  （六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。


                          第七章  回避制度

    第四十三条  提名委员会委员个人或其直系亲属与会议所讨论的议题有直接
或者间接的利害关系时，该委员应尽快向提名委员会披露利害关系的性质与程度。
    第四十四条  发生前条所述情形时，有利害关系的委员在提名委员会会议上应
当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但提名委员会其他委员经讨论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系的委员可以参加表决。

  公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。

    第四十五条  提名委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情况
下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后提名委员会不足出席会议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该