中南文化:会计师事务所选聘制度(2024年3月)

【摘要】会计师事务所选聘制度第一章总则第一条为规范中南红文化集团股份有限公司（以下简称“公司”）选聘（含续聘、改聘，下同）会计师事务所的行为，切实维护股东利益，提高财务信息质量，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等有关法律法规和《公...

                会计师事务所选聘制度

                        第一章 总则

    第一条 为规范中南红文化集团股份有限公司（以下简称“公司”）选聘（含
续聘、改聘，下同）会计师事务所的行为，切实维护股东利益，提高财务信息质量，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等有关法律法规和《公司章程》的相关规定制定本制度。

    第二条 本制度所称选聘会计师事务所，是指根据中国证券监督管理委员会
（“中国证监会”）、证券交易所的要求对公司编制定期财务报告、内部控制报告及相关信息进行审计的会计师事务所。

    第三条 公司聘用或解聘会计师事务所，应当经董事会审计委员会（以下简
称“审计委员会”）审议同意后，报经董事会和股东大会审议。公司不得在董事会、股东大会审议前聘请会计师事务所开展审计业务。

    第四条 公司控股股东、实际控制人不得在公司董事会、股东大会审议前，
向公司指定会计师事务所，不得干预公司审计委员会独立履行审核职责。

              第二章 会计师事务所执业质量要求

    第五条 公司选聘的会计师事务所应当具备以下资格：

  (一)具备国家行业主管部门和中国证监会规定的开展证券期货相关业务所需的执业资格；

  (二)具有固定的工作场所、健全的组织机构和完善的内部管理和控制制度；
  (三)熟悉国家有关财务会计方面的法律、法规、规章和政策；

  (四)具有完成审计任务和确保审计质量的注册会计师；

  (五)认真执行有关财务审计的法律、法规、规章和政策规定，具有良好的社会声誉和执业质量记录；近三年应未受到与证券期货业务相关的行政处罚；

  (六)中国证券监督管理委员会规定的其他条件。


                第三章 选聘会计师事务所程序

    第六条 下列机构或人员可以向公司董事会提出聘请会计师事务所的议案：
  (一)董事会审计委员会；

  (二)独立董事或 1/3 以上的董事；

  (三)监事会。

    第七条 审计委员会在选聘会计师事务所时承担如下职责：

  （一）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控制制度；

  （二）提议启动选聘会计师事务所相关工作；

  （三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；

  （四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定；

  （五）监督及评估会计师事务所审计工作；

  （六）定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告；

  （七）负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘会计师事务所的其他事项。

    第八条 公司选聘会计师事务所应当采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标
以及其他能够充分了解会计师事务所胜任能力的选聘方式，保障选聘工作公平、公正进行。采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标等公开选聘方式的，应当通过公司官网等公开渠道发布选聘文件。

    第九条 选聘会计师事务所的程序：

  (一)审计委员会提出选聘会计师事务所的资质条件及要求，并通知公司有关部门开展前期准备、调查、资料整理等工作；

  (二)参加选聘的会计师事务所在规定时间内，将相关资料报送审计委员会进行资质审查；审计委员会对参加竞聘的会计师事务所的应聘文件进行审查评价，评价要素至少应当包括审计费用报价、会计师事务所的资质条件、执业记录、质量管理水平、工作方案、人力及其他资源配备、信息安全管理、风险承担能力水平等；

  (三)审计委员会审核通过后，拟定承担审计事项的会计师事务所并报董事会；

  (四)董事会审核通过后报公司股东大会批准，公司及时履行信息披露；

  (五)根据股东大会决议，公司与会计师事务所签订《审计业务约定书》。

    第十条 审计委员会可以通过审阅相关会计师事务所执业质量资料、查阅公
开信息或者向证券监管、财政、审计等部门及注册会计师协会查询等方式，调查有关会计师事务所的执业质量、诚信情况，必要时应要求拟聘请的会计师事务所现场陈述。

    第十一条 在调查基础上，审计委员会应对是否聘请相关会计师事务所形成
书面审核意见。审计委员会审核同意聘请相关会计师事务所的，应提交董事会审议；审计委员会认为相关会计师事务所不符合公司选聘要求的，应说明原因。审计委员会的审核意见应与董事会决议等资料一并归档保存。

  公司和对选聘、评审文件和相关决策资料应当妥善归档保存，不得伪造、变造、隐匿或者销毁。文件资料的保存期限为选聘结束之日起至少 10 年。

    第十二条 董事会对审计委员会审核同意的选聘会计师事务所议案进行审议。
董事会审议通过选聘会计师事务所议案的，按照《公司章程》以及相关制度规定的程序，提交股东大会审议。

    第十三条 股东大会根据《公司章程》《股东大会议事规则》规定，对董事会
提交的选聘会计师事务所议案进行审议。股东大会审议通过选聘会计师事务所议案的，公司与相关会计师事务所签订《审计业务约定书》，聘请相关会计师事务所执行相关审计业务，聘期一年，可以续聘。

    第十四条 审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担公司审计业务满
5 年的，之后连续 5 年不得参与公司的审计业务。

  审计项目合伙人、签字注册会计师由于工作变动，在不同会计师事务所为公司提供审计服务的期限应当合并计算。

  公司若发生重大资产重组、子公司分拆上市，为公司提供审计服务的审计项目合伙人、签字注册会计师未变更的，相关审计项目合伙人、签字注册会计师在该重大资产重组、子公司分拆上市前后提供审计服务的期限应当合并计算。

  审计项目合伙人、签字注册会计师在公司上市前后审计服务年限应当合并计算。审计项目合伙人、签字注册会计师承担首次公开发行股票或者向不特定对象公开发行股票并上市审计业务的，上市后连续执行审计业务的期限不得超过两年。

    第十五条 公司应当在年度财务决算报告或者年度报告中披露会计师事务所、
审计项目合伙人、签字注册会计师的服务年限、审计费用等信息。

  受聘的会计师事务所应当按照《审计业务约定书》的规定履行义务，在规定时间内完成审计业务，不得转包或分包给其他会计师事务所。公司每年应当按要求披露对会计师事务所履职情况评估报告和审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告。

    第十六条 审计工作完成后，公司审计委员会或审计委员会委托内部审计部
门对审计报告进行检查、验收、认定、符合要求后，支付审计费用。

    第十七条 审计委员会在续聘下一年度会计师事务所时，应对会计师完成本
年度审计工作情况及其执业质量做出全面客观的评价。审计委员会达成肯定性意见的，提交董事会通过后并召开股东大会审议；形成否定性意见的，应改聘会计师事务所。

    第十八条 在聘任期内，公司和会计师事务所可以根据消费者物价指数、社
会平均工资水平变化，以及业务规模、业务复杂程度变化等因素合理调整审计费用。

  审计费用较上一年度下降 20%以上（含 20%）的，公司应当按要求在信息披露文件中说明本期审计费用的金额、定价原则、变化情况和变化原因。

                第四章 选聘会计师事务所程序

    第十九条 当出现以下情况时，公司应当改聘会计师事务所：

  （一）会计师事务所执业质量出现重大缺陷；

  （二）会计师事务所审计人员和时间安排难以保障公司按期披露年报信息；
  （三）会计师事务所出现影响独立性的情形或注册会计师出现影响独立性的情形且会计师事务所不予更换注册会计师的；

  （四）会计师事务所要求终止对公司的审计业务。

    第二十条 如果在年报审计期间发生第十九条所述情形，会计师事务所职位
出现空缺，审计委员会应当履行尽职调查后向董事会提议，在股东大会召开前委任其他会计师事务所填补该空缺，但应当提交下次股东大会审议。

    第二十一条 公司改聘会计师事务所的，应当在被审计年度第四季度结束前
完成选聘工作。除第十九条所述情况外，公司不得在年报审计期间改聘执行会计
报表审计业务的会计师事务所。

    第二十二条 审计委员会在审核改聘会计师事务所提案时，应约见前任和拟
聘请的会计师事务所，对拟聘请的会计师事务所的执业质量情况认真调查，对双方的执业质量做出合理评价，并在对改聘理由的充分性做出判断的基础上，发表审核意见。

    第二十三条 改聘会计师事务所议案经审计委员会全体成员过半数同意后，
可提交董事会审议。

    第二十四条 董事会审议通过改聘会计师事务所议案后，发出股东大会会议
通知，并书面通知前任会计师事务所和拟聘请的会计师事务所参会。前任会计师事务所可以在股东大会上陈述自己的意见，董事会应为前任会计师事务所在股东大会上陈述意见提供便利条件。

    第二十五条 公司拟改聘会计师事务所的，将在改聘会计师事务所的股东大
会决议公告中详细披露解聘会计师事务所的原因、被解聘会计师事务所的陈述意见（如有）、审计委员会和独立董事意见、最近一期年度财务报表的审计报告意见类型、公司是否与会计师事务所存在重要意见不一致的情况及具体内容、审计委员会对拟聘请会计师事务所执业质量的调查情况及审核意见、拟聘请会计师事务所近三年是否受到行政处罚的情况、前后任会计师事务所的业务收费情况等。
    第二十六条 会计师事务所主动要求终止对公司的审计业务的，审计委员会
应向相关会计师事务所详细了解原因，并向董事会作出书面报告。公司按照上述规定履行改聘程序。

                    第五章 监督及处罚

    第二十七条 审计委员会应对选聘会计师事务所监督检查，其检查结果应涵
盖在年度审计评价意见中：

  (一)有关财务审计的法律、法规和政策的执行情况；

  (二)有关会计师事务所选聘的标准、方式和程序是否符合国家和证券监督部门有关规定；

  (三)《审计业务约定书》的履行情况；

  (四)其他应当监督检查的内容。

并造成严重后果的，应及时报告董事会，并按以下规定进行处理：

  (一)根据情节严重程度，责令公司解聘已聘请的会计师事务所，并对相关责任人予以通报批评；

  (二)经股东大会决议，解聘会计师事务所造成违约经济损失由公司直接负责人和其他直接责任人员承担；

  (三)情节严重的，对相关责任人员给予相应的经济处罚或纪律处分。

    第二十九条 承担审计业务会计师事务所有下列行为之一且情节严重的，经
股东大会决议，公司不再选聘其承担审计工作：

  (一)将所承担的审计项目分包或转包给其他机构的；

  (二)审计报告不符合审计工作要求，存在明显审计质量问题的；

  (三)与其他审计单位串通，虚假应聘的；

  (四)其他违反本制度规定的。

    第三十条 依据本章规定实施的相关处罚，董事会应及时报告证券监管部门。
                        第六章 附则

    第三十一条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、规范性文件及《公
司章程》的有关规定执行。本制度与国家有关法律法规、规范性文件及《公司章程》等规定不一致的，以有关法律法规、规范性文件及《公司章程》等规定为准。
    第三十二条 本制度由公司董事会负责解释和修订。

    第三十三条 本制度自公司股东大会审议批准通过之日起实施，修改时亦同。
                                    中南红文化集团股份有限公司董事会
                                            2024 年 3 月 30 日