北大医药:关于签订固定资产租赁协议暨关联交易的公告

【摘要】证券代码：000788证券简称：北大医药公告编号：2024-016北大医药股份有限公司关于签订《固定资产租赁协议》暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、关联交易概述...

证券代码：000788        证券简称：北大医药      公告编号：2024-016
                北大医药股份有限公司

  关于签订《固定资产租赁协议》暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述

    1、北大医药股份有限公司（以下简称“公司”）拟与重庆西南合成制药有限公司（以下简称“重庆西南合成”）签署《固定资产租赁协议》（以下简称“《协议》”）。《协议》约定，重庆西南合成出租租赁物包含房屋（具体包括建筑物、构
筑物）和设备给公司，租赁期限三年，自 2024 年 1 月 1 日起至 2026 年 12 月 31
日止。

    2、公司股东西南合成医药集团有限公司（以下简称“合成集团”）持有重庆西南合成 100%股份，公司与重庆西南合成的关系符合《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条规定的关联关系情形，故本次交易构成关联交易。

    3、公司于 2024 年 3 月 29 日召开第十届董事会第十六次会议，审议通过了
《关于与重庆西南合成制药有限公司签订<固定资产租赁协议>暨关联交易的议案》，关联董事齐子鑫、袁平东、任甄华、贾剑非、张勇、毛润回避表决，3 名非
关联董事参与表决。表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，回避票 6 票，弃权票
0 票。公司独立董事已召开独立董事专门会议对该事项进行审核并发表了审核意见。

    4、本次关联交易未达到股东大会审议标准，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况

    企业名称：重庆西南合成制药有限公司

    注册地址：重庆市北碚区水土镇方正大道 22 号


  法定代表人：白太兵

  注册资本：25,000 万人民币

  企业性质：有限责任公司（法人独资）

  经营范围：制造、销售（限本企业自产药品）原料药（按许可证核定的事项与期限从事经营）；生产、销售饲料添加剂、食品添加剂；销售：五金、交电、化工产品及原料（不含危险化学品）、钢材、木材、电器机械及器材、普通机械；制药技术咨询及转让；货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  主要股东：西南合成医药集团有限公司

  关联关系：合成集团为公司持有 5%以上股份股东，合成集团持有重庆西南合成 100%股份，公司与重庆西南合成的关系符合《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条规定的关联关系情形，故本次交易构成关联交易。

  重庆西南合成不属于失信被执行人。

  截止 2023 年 12 月 31 日，重庆西南合成的财务数据（经审计）为：总资产
33,637.88 万元，净资产-75,840.59 万元，实现营业收入 1,099.30 万元，净利润-4,998.95 万元。
三、关联交易标的基本情况

  1、租赁资产：位于重庆市两江新区水土工业园方正大道 22 号厂区内，包含房屋（具体包括建筑物、构筑物）和设备(以下统称“租赁物”)。租赁物中房屋共计 23309.98 ㎡，设备共计 514 台。

  2、租赁用途：用于公司生产经营。

  3、租赁期限：三年，自 2024 年 1 月 1 日起至 2026 年 12 月 31 日止。

  4、租金：月租金含税价为 986,072.07 元人民币，合计为 35,498,594.52 元
人民币。
四、关联交易的定价政策和定价依据

  本次关联交易是在双方平等协商的基础上确立的，定价政策和定价依据符合市场原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、关联交易的主要内容

  公司将在董事会审议通过后与重庆西南合成签订《固定资产租赁协议》，协议主要内容如下：


    （一）交易双方

  出租方（甲方）：重庆西南合成制药有限公司

  承租方（乙方）：北大医药股份有限公司

    （二）租赁期限

  租赁期限自 2024 年 1 月 1 日起至 2026 年 12 月 31 日止，为期叁年。

    （三）租金及支付方式

  1、甲乙双方协商一致，租赁物租金价格由房屋租赁价格和设备租赁价格组成，合计月租金含税价为 986,072.07 元人民币；

  2、因甲乙双方之间存在薪酬代付（具体为乙方因资产剥离重大资产重组，部分尚未办理完成转移手续的人员薪酬，甲方须预先支付给乙方，再由乙方代甲方将该薪酬发放给该部分人员），双方协议约定就本协议前款租金与代付薪酬进行抵消。租赁期抵消金额合计为 35,498,594.52 元（月租金含税价 986,072.07元人民币*36 个月）。如税率调整的租金与抵消金额也相应调整。

    （四）协议生效条件

  本协议经甲、乙双方法定代表人或授权代表签字及加盖双方公章即生效。六、涉及关联交易的其他安排

  本次关联交易不涉及其他安排。
七、关联交易目的和交易对上市公司的影响

  本次关联交易是在双方平等协商的基础上确立的，有利于公司生产经营的稳定发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，对公司的财务状况、经营成果无不利影响。
八、当年年初至披露日与上述关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  自 2024 年 1 月 1 日至披露日，公司与上述关联人累计已发生各类关联交易
总金额为 1,026.68 万元。
九、独立董事过半数同意意见

  公司全体独立董事于 2024 年 3 月 28 日召开独立董事专门会议，一致审议通
过了《关于与重庆西南合成制药有限公司签订<固定资产租赁协议>暨关联交易的议案》，对本次关联交易事项发表如下审核意见：

  1、公司已就该关联交易事项事先提供了相关材料，经认真审阅，我们认为本次关联交易是结合公司实际生产经营需求，经双方协商一致的结果，符合公司
和全体股东的利益，未损害中小股东的利益。

  2、该事项审议过程中，关联董事需回避表决。

  3、我们同意将该事项提交公司第十届董事会第十六次会议审议。

    十、备查文件

  1、第十届董事会第十六次会议决议；

  2、独立董事专门会议对于相关事项的审核意见；

  3、固定资产租赁协议。

  特此公告。

                                          北大医药股份有限公司

                                                董事会

                                          二〇二四年三月三十日