祥源文旅:中联评报字[2024]第209号碧峰峡商誉减值测试资产评估报告

【摘要】本报告依据中国资产评估准则编制浙江祥源文旅股份有限公司拟对合并雅安祥源碧峰峡旅游有限公司形成的商誉进行减值测试涉及的包含商誉的相关资产组评估项目资产评估报告中联评报字【2024】第209号浙江祥源文旅股份有限公司拟对合并雅安...

本报告依据中国资产评估准则编制
 浙江祥源文旅股份有限公司拟对合并雅安祥源碧峰峡 旅游有限公司形成的商誉进行减值测试涉及的包含商
            誉的相关资产组评估项目

          资 产 评 估 报 告

              中联评报字【2024】第 209 号

 浙江祥源文旅股份有限公司拟对合并雅安祥源碧峰峡旅游有限公司股权形成的商誉进行减值测试涉及的包含
                                                      商誉的相关资产组评估项目   资产评估报告

                目 录


声  明...... 1
摘  要...... 3
 一、 委托人和其他资产评估报告使用人概况......5
 二、 评估目的......6
 三、 评估对象和评估范围...... 7
 四、 价值类型......12
 五、 评估基准日......12
 六、 评估依据......13
 七、 评估方法......15
 八、 评估程序实施过程和情况......17
 九、 评估假设及限制条件......19
 十、 评估结论......20
 十一、 特别事项说明...... 20
 十二、 资产评估报告使用限制说明......22
 十三、 资产评估报告日...... 23
附件......25
中联资产评估集团有限公司


                    声  明

  一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。

  二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任。

  本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

  本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象的可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

  三、委托人和其他相关当事人所提供资料的真实性、合法性、完整性是评估结论生效的前提，包含商誉的相关资产组范围已由委托人申报并经其采用盖章或其他方式确认，资产组未来现金流量预测或财务预算已经委托人管理层批准。委托人承诺对包含商誉的相关资产组的认定及未来现金流量的预测符合企业会计准则规定。

  四、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。

  五、资产评估师已经对资产评估报告中委托人认定的包含商誉的相关资产组组成进行了核查；已经对评估对象所涉及的历史财务数据、管理层批准的预测性财务信息及其所依赖的重大合同协议进行了查验，

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对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人按照企业会计准则要求完善以满足出具资产评估报告的要求。
  六、遵循企业会计准则要求，评估机构对委托人认定的包含商誉的相关资产组价值进行的估算，是委托人编制财务报告过程中分析是否存在商誉减值的诸多工作之一，不是对商誉是否减值及损失金额的认定和保证。委托人及其审计机构应当按照企业会计准则规定步骤，完整履行商誉减值测试程序，正确分析并理解评估报告，恰当使用评估结论，在编制财务报告时合理计提商誉减值损失。

  七、本报告不包括对包含商誉的相关资产组中除商誉之外的资产组本身是否存在减值迹象进行的任何判断，不涉及对包含商誉的相关资产组中除商誉之外的资产组本身进行的减值测试。

  八、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

  九、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。

中联资产评估集团有限公司                                                              第 2页
 浙江祥源文旅股份有限公司拟对合并雅安祥源碧峰峡 旅游有限公司形成的商誉进行减值测试涉及的包含商
            誉的相关资产组评估项目

          资 产 评 估 报 告

              中联评报字【2024】第 209 号

                        摘  要

  2023 年 8 月，浙江祥源文旅股份有限公司（以下简称“祥源文旅”）
通过非同一控制下并购取得雅安祥源碧峰峡旅游有限公司（以下简称“祥源碧峰峡”）80%股权，确认祥源碧峰峡资产组对应 80%核心商誉金额为 15,613.48 万元，并将固定资产、在建工程、无形资产长期待摊费用等确认为直接归属于资产组的可辨认资产。

  截至评估基准日，包含祥源碧峰峡商誉的资产组公允价值 65,698.19万元。其中，可辨认资产公允价值为 46,181.35 万元，100%核心商誉账面值为 19,516.85 万元。

  中联资产评估集团有限公司接受祥源文旅委托，对委托人认定的合并祥源碧峰峡所形成的包含商誉的相关资产组的可收回金额进行了估算，为委托人编制财务报告过程中分析是否存在商誉减值提供价值参考。
  评估对象为委托人认定并经审计机构确认的合并祥源碧峰峡所形成的包含商誉的相关资产组，评估范围是直接归属于资产组的固定资产、在建工程、无形资产、长期待摊费用以及分摊的核心商誉。经核查，本次委托评估的包含商誉的相关资产组组成与委托人认定并经审计机构确认的资产组范围一致。


  评估基准日为 2023 年 12 月 31 日，是委托人根据企业会计准则中
的有关商誉减值测试要求确定的。

  本次评估的价值类型为可收回金额。

  在委托人管理层批准的包含商誉的相关资产组未来经营规划及资产使用（处置）方案落实的前提下，委托人认定的合并祥源碧峰峡形成的包含商誉的相关资产组在评估基准日的可收回金额不低于 65,916.46万元。

  本评估结论建立在企业管理层对包含商誉的相关资产组未来发展趋势准确判断及相关规划落实的基础上，如包含商誉的相关资产组未来实际经营状况与经营规划发生偏差，且企业管理层未采取相应的有效措施弥补偏差，则评估结论将会失效，特别提请报告使用者对此予以关注。
  在使用本评估结论时，特别提请报告使用者注意报告中所载明的重要评估假设、特别事项。

  本评估报告仅供委托人分析评估基准日是否存在商誉减值之用，不得用于任何其他目的。委托人应当按照企业会计准则要求，在编制财务报告过程中正确理解评估报告，完整履行相关工作程序，恰当使用评估结论。

  以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读资产评估报告全文。

 浙江祥源文旅股份有限公司拟对合并雅安祥源碧峰峡 旅游有限公司形成的商誉进行减值测试涉及的包含商
            誉的相关资产组评估项目

          资 产 评 估 报 告

              中联评报字【2024】第 209 号

浙江祥源文旅股份有限公司：

  中联资产评估集团有限公司接受贵公司的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，按照必要的评估程序，对贵公司认定的合并雅安祥源碧峰峡旅游有限公司（以下简称“祥源碧峰峡”）80%股权形
成的包含商誉的相关资产组在评估基准日 2023 年 12 月 31 日的可收回
金额进行了估算，现将资产评估情况报告如下：

  一、 委托人和其他资产评估报告使用人概况

  本次资产评估的委托人为浙江祥源文旅股份有限公司

        委托人概况

  名称：浙江祥源文旅股份有限公司（简称“祥源文旅”）

  类型：其他股份有限公司（上市）

  股票代码：600576.SH

  住所: 浙江省杭州市密渡桥路 1 号白马大厦 12 楼

  法定代表人：王衡

  注册资金：106732.4206 万元人民币

  成立日期：1992 年 9 月

中联资产评估集团有限公司                                                              第 5页


  营业期限：1992-09-24 至无限期

  社会信用代码：91330000607911599B

  经营范围：许可项目:旅游业务;广播电视节目制作经营;演出经纪;网络文化经营;电影发行;互联网信息服务（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准）。一般项目:旅游开发项目策划咨询;游览景区管理;文艺创作;数字文化创意内容应用服务;数字内容制作服务（不含出版发行）;数字文化创意技术装备销售;组织文化艺术交流活动;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;信息技术咨询服务;工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外）;工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;自有资金投资的资产管理服务;生产线管理服务;玩具、动漫及游艺用品销售;销售代理;互联网销售（除销售需要许可的商品）;市场营销策划;咨询策划服务;电影制片;广告制作;软件开发;会议及展览服务;企业管理;日用百货销售;以自有资金从事投资活动;旅客票务代理;露营地服务;公园、景区小型设施娱乐活动;数字创意产品展览展示服务;体育中介代理服务（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。

        其他资产评估报告使用人

  本评估报告的使用者为委托人及审计合并报表的审计机构，无其他报告使用人。

  二、 评估目的

  委托人祥源文旅因编制 2023 年度财务报告需要，委托中联资产评估集团有限公司对其认定的合并祥源碧峰峡形成的包含商誉的相关资产组价值进行估算，为其编制财务报告过程中分析是否存在商誉减值提

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供价值参考。

  三、 评估对象和评估范围

  评估对象是委托人认定并经审计机构确认的合并雅安祥源碧峰峡旅游有限公司所形成的包含商誉的相关资产组。评估范围为直接归属于资产组的固定资产、在建工程、无形资产、长期待摊费用以及分摊的核心商誉。

        商誉的形成过程及包含商誉的相关资产组的认定

  2023 年 8 月，浙江祥源文旅股份有限公司（以下简称“祥源文旅”）
通过非同一控制下并购取得雅安祥源碧峰峡旅游有限公司（以下简称“祥源碧峰峡”）80%股权，确认祥源碧峰峡资产组对应 80%核心商誉金额为 15,613.48 万元，并将固定资产、在建工程、无形资产长期待摊费用等确认为直接归属于资产组的可辨认资产。

        祥源碧峰峡包含商誉的资产组组成

    祥源碧