晶科科技:晶科电力科技股份有限公司关联交易管理制度(2024年3月修订)

【摘要】晶科电力科技股份有限公司关联交易管理制度第一章总则第一条为规范晶科电力科技股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易行为，提高公司规范运作水平，保护公司和全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所...

              晶科电力科技股份有限公司

                  关联交易管理制度

                            第一章  总则

    第一条  为规范晶科电力科技股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易
行为，提高公司规范运作水平，保护公司和全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》及其他有关法律、法规和规范性文件及《晶科电力科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本制度。

    第二条  公司关联交易行为应当合法合规，交易各方不得隐瞒关联关系或
者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。相关交易不得存在导致或者可能导致公司出现被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性资金占用、为关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形。

    第三条  公司的关联交易应当遵循以下基本原则：

  （一）诚实信用、平等、自愿；

  （二）公平、公正、公开；

  （三）关联方如在股东大会上享有表决权，除特殊情形外，均应对关联交易事项回避表决；

  （四）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该关联交易事项进行表决时，应当回避；

  （五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应聘请专业评估机构或独立财务顾问发表意见。

                  第二章  关联人和关联交易的范围

    第四条  公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。具
有下列情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：


  （一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；

  （二）前述法人或其他组织直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其它组织；

  （三）本制度第五条所列的关联自然人直接或间接控制的企业，或者由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

  （四）持有公司 5%以上股份的法人或其他组织，或其一致行动人。

    第五条  具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

  （一）持有或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；

  （二）公司的董事、监事及高级管理人员；

  （三）直接或间接地控制公司的法人（或其他组织）的董事、监事和高级管理人员；

  （四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括：1、父母；2、配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹；3、兄弟姐妹及其配偶；4、年满 18 周岁的子女及其配偶、子女配偶的父母。

    第六条  在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内，存
在本制度第四条、第五条规定情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。

  中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人为公司的关联人。

    第七条  公司董事、监事、高级管理人员，持股 5%以上的股东及其一致
行动人、实际控制人，应当将其与公司存在的关联关系以及关联关系变更情况及时告知公司，由公司做好登记管理工作。

    第八条  公司的关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司
关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括：

  （一）购买或出售资产；

  （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；


  （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

  （四）提供担保；

  （五）租入或租出资产；

  （六）委托或者受托管理资产和业务；

  （七）赠与或受赠资产；

  （八）债权、债务重组；

  （九）签订许可协议；

  （十）转让或者受让研发项目；

  （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

  （十二）购买原材料、燃料、动力；

  （十三）销售产品、商品；

  （十四）提供或接受劳务；

  （十五）委托或受托销售；

  （十六）存贷款业务；

  （十七）与关联人共同投资；

  （十八）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。

                    第三章  关联交易价格的确定

    第九条  本制度所述关联交易应遵循下列定价原则和定价方法：

  （一）关联交易的定价顺序适用国家定价、市场价格和协商定价的原则。有国家定价的，适用国家定价；若无国家定价，适用市场价格；如果没有国家定价和市场价格，按照成本加合理利润的方法确定。如无法以上述价格确定，则由双方协商确定价格。

  （二）交易双方根据关联事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。

  （三）国家定价：包括国家价格标准和行业价格标准。


  （四）市场价格：以市场价为准确定资产、商品或劳务的价格及费率。

  （五）成本加成价：在交易的资产、商品或劳务的成本基础上加合理的利润确定交易价格及费率。

  （六）协议价：根据公平公正的原则协商确定价格及费率。

    第十条  公司独立董事、聘请的独立财务顾问应对重大关联交易的公允性、
合理性发表意见。

                  第四章  关联交易的决策程序与披露

    第十一条 下列关联交易事项应当经董事会审议批准并及时披露：

  （一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在人民币 30万元以上的关联交易；

  （二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）达到人民币 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。

    第十二条 除本制度第十四条的规定外，公司与关联人发生的交易金额（包
括承担的债务和费用）在人民币 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，应当按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关要求披露审计报告或者评估报告，并将该交易提交股东大会审议批准。

  公司与关联人发生购买或出售交易标的少数股权的交易，因公司在交易前后均无法对交易标的形成控制、共同控制或重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计的，可以在披露相关情况后免于按照前款规定披露审计报告，中国证监会或上海证券交易所另有规定的除外。

    本制度第二十一条规定的日常关联交易可以不进行审计或者评估。

  公司关联交易事项未达到本条第一款规定的标准，但中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，或者公司按照《公司章程》或者其他规定，以及自愿提交股东大会审议的，应当按照本条第一款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。

    第十三条 公司不得为本制度规定的关联人提供财务资助，但向非由公司
控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其

  公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。

    第十四条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数
审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

    公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

    董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

    第十五条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等
原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第十一条、第十二条的规定。

    相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含
前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

    第十六条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交
易金额，适用本制度第十一条、第十二条的规定。公司出资额达到股东大会审议标准的，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东大会审议的规定。

  公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增资，达到应当提交股东大会审议标准的，可免于按照本制度第十二条第一款的规定进行审计或者评估。

    第十七条 公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资时，应
当以公司的投资、增资、减资金额作为计算标准，适用本制度第十一条、第十二条的规定。


    第十八条 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照《上
海证券交易所股票上市规则》的相关要求，适用本制度第十一条、第十二条的规定。

  公司关联人单方面向公司控制或者参股的企业增资或者减资，涉及有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定。不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。

    第十九条 公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取
对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第十一条、第十二条的规定。

    第二十条 公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算
的原则适用本制度第十一条、第十二条的规定。

    （一）与同一关联人进行的交易；

    （二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。

    上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

    已经按照本制度第十一条、第十二条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

    第二十一条  公司与关联人进行本制度第八条第（十二）至（十六）项所
列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定履行相应审议程序并披露：

    （一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履行审议程序并披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议。

    （二）已经履行审议程序且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订
或者续签的日常关联交易协议，按照本条第（一）项的规定处理。

    （三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露；实际执行超过预计金额的，公司应当根据超出金额重新履行审议程序并披露。

    在适用关于实际执行超出预计金额的规定时，以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与上市公司的关联交易金额不合并计算。

    （四）公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。

    （五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当每