中原证券:中原证券股份有限公司2023年度独立董事述职报告(张东明)

【摘要】中原证券股份有限公司2023年度独立董事述职报告独立董事张东明作为中原证券股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关...

          中原证券股份有限公司

        2023年度独立董事述职报告

                    独立董事  张东明

    作为中原证券股份有限公司 (以下简称 “公司”)的独立董
事,本人严格按照 《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》 《上海证券交易所股票上市规则》以及 《公 司章程》等有关规定,忠实、勤勉的履行职责,充分发挥独立董事作用,积极维护公司的整体利益和全体股东的合法权益,推动公司的持续健康发展。现将2023年度工作情况报告如下:

    一、独立董事的基本情况

    (一)基本情况

    张东明,女,1953年出生,经济学博士学位。现为中国财政科学研究院 (原财政部财政科学研究所)退休研究员。1969年9月参加工作,曾先后为牡丹江空军五七干校工人、北京市东城区委工业交通部干部、财政部财政科学研究所研究生部科长、教务处副处长、处长,高级经济师、研究员,外国财政研究中心研究员。

    (二)是否存在影响独立性的情况说明


    报告期内,本人作为公司独立董事任职期间,符合 《上市公
司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求,不存在影响独立性的情况。

    二、年度履职情况

    (一)出席会议情况

    报告期内,本人均亲自出席会议,勤勉履行职责。在公司董事会及股东大会召开前及会议期间,与公司积极沟通,及时获取会议资料等相关信息,认真审议相关议案,审慎决策并发表意见。具体会议出席情况如下:

    (1)出席股东大会及董事会情况如下:

                        参加董事会情况                参加股东
                                                        大会情况
  董事

  姓名  本年应 亲自出 以通讯 委托出 缺席 是否连续    出席

        参加董 席次数 方式参 席次数 次数 两次未亲    次数

        事会次数        加次数            自参加会议

 张东明  10    10    8    0    0      否        4

    (2)出席董事会专门委员会情况如下:

    本人担任公司审计委员会主任委员,报告期内,公司召开审计委员会5次。

                            审计委员会

  姓  名      应出席次数    实际出席次数      缺席次数

  张东明          5              5                0


    (二)现场调查及年度履职情况

    本人履职期间通过现场会议、电话、邮件等方式对公司进行调查了解,并经常与董事会秘书、财务负责人及其他经营管理层沟通,及时了解公司的日常经营情况;通过与年审会计师当面沟通,听取年审计划汇报,提出审计意见和建议。

    公司为独立董事提供了必要的工作条件,凡是需要董事会决策的事项,公司均能按照法律、法规规定提前通知并提供详细的资料,保证了独立董事享有与其他董事同等的知情权。

    报告期内,本人本着客观、独立、审慎的原则,充分履行职责,积极出席股东大会、董事会及各类专门委员会会议,认真、专业、独立地审议每个议题,重点关注公司的法人治理、风险控制、合规管理、关联交易、重大投融资等,积极参与讨论并提出富有建设性的专业建议,为董事会的科学决策发挥了积极的作用,切实维护公司和全体股东的合法权益。

    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

    (一)关联交易情况

  2023年3月29日,公司召开第七届董事会第十四次会议,审议通过了 《关于2023年预计日常关联/持续关连交易的议案》。
    本人认为:该事项已经董事会审计委员会预先审阅,本人对上述事项发表了事前认可意见,审议程序合法合规。经审查,《关于2023年 预计日常关联/持续关连交易的议案》符合 《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》和香港联交所上市规则及其他相关法律法规等规定,遵循了关联/连交易价格公平、公正原则,关联/连交易定价以公允价格执行,关联/连董事进行了回避表决,审议程序合法合规,不存在损害公司及中小股东利益的情况,相关业务的开展有利于促进公司的业务增长,符合公司实际业务需要,有利于公司的长远发展。

    (二)对外担保及资金占用情况

    1.公司担保情况

    2022年3月16日,公司为全资子公司中州国际金融控股有限公司全资附属特殊目的主体 Wending ZhongyuanCompanyLimited发行不超过1亿美元境外债券提供担保,担保余额人民币623,277,600元 (美元88,000,000元),担保期限至2025年3月22日。

    2.资金占用情况

    经核查,报告期内公司不存在控股股东及其关联方占用公司资金的情况。

    本人认为:报告期内,公司不存在为控股股东及控股股东所属企业、任何非法人单位或个人提供担保的情况;也未发现公司存在控股股东及其关联方占用公司资金的情况,充分保护了公司和全体股东的合法权益。

    (三)提名董事、聘任高级管理人员及其薪酬情况

    2023年6月21日公司第七届董事会第十七次会议审议通过
了 《关于提名第七届董事会董事候选人的议案》。

  2023年12月22日公司第七届董事会第二十二次会议审议通过了 《关于聘任执行委员会主任的议案》。

    本人认为:公司董事会提名董事、聘任高级管理人员的程序符合有关法律、法规和 《公司章程》的规定,公司董事会提名的董事或聘任的高级管理人员不存在被中国证监会确定为市场禁入者、并且禁入尚未解除之现象,亦不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事或高级管理人员的情形。公司提名的董事、聘任的高级管理人员的教育背景、任职经历、专业能力和职业素养具备相应的条件和履职能力。

    报告期内,公司严格按照 《证券公司治理准则》《公司章程》
的相关规定,董事、高级管理人员的薪酬支付符合公司薪酬方案和绩效考核办法的规定;公司定期报告中所披露的董事、高级管理人员薪酬信息真实、准确、完整。

    (四)业绩预告及业绩快报情况

    公司于2023年1月31日披露了 《公司2022年度业绩预减
公告》、2023年7月15日披露了 《公司2023 年半年度业绩预盈公告》。

    本人认为:公司严格按照 《上海证券交易所股票上市规则》
以及公司 《信息披露管理办法》的规定及时进行了信息披露,内容真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


    (五)续聘会计师事务所情况

    2023年4月21日,公司第七届董事会第十五次会议审议通 过了 《关于续聘2023年度审计机构的议案》,同意续聘大华会计 师事务所 (特殊普通合伙) (以下简称 “大华事务所”)为公司2023年度审计机构,负责根据中国企业会计准则同时提供境内 外审计服务,聘期一年。

    本人认为:经审核大华事务所的相关资质等证明材料,其具 有相应的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况和独立性, 能够满足公司对于审计工作的要求,公司续聘2023年度审计机 构相关决策程序符合法律、法规、规范性文件和 《公司章程》的 规定,没有损害公司及股东的利益。

    (六)现金分红及其他投资者回报情况

    经公司2022年年度股东大会审议通过了 《2022 年度利润分
 配方案》。

    2022年利润分配方案:向全体股东每10 股派发现金红利人 民币0.07元 (含税 )。以截至2022年12月31日公司已发行总
 股数 4,642,884,700 股 为 基 数,合 计 派 发 现 金 红 利 人 民 币
32,500,192.90元 (含税)。

    本人认为:公司2022年度利润分配方案,符合法律、法规、 规范性文件及公司的实际情况,有利于公司的长远发展,符合股 东的整体利益和长远利益。同意将该议案提交股东大会审议。

    (七)公司及股东承诺履行情况


    本人积极关注公司及股东承诺履行情况,维护公司整体利益,尤其关注中小股东合法权益不受侵害。报告期内,公司及股东严格遵守法律法规的相关规定,未出现违反相关承诺的情况。
    (八)信息披露的执行及定期报告相关披露情况

    报告期内,公司严格按照境内外信息披露法律法规的要求,及时、真实、准确、完整、公平的披露了公司的经营发展情况,并不存在应披露而未披露的情况,确保投资者知悉公司发展的真实情况,保护投资者的利益,提高了公司的透明度。其中,公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见,公司对定期报告的审议及披露程序合法合规,财务数据准确详实,有效帮助投资者及时了解公司经营管理情况。

    (九)内部控制的执行情况

    公司一直注重内部规章制度和管理体制的建设,从公司治理层面开始,自上而下的对各项业务及管理工作强化制度控制。公司以相关法律法规为依据,结合公司实际情况,综合考虑公司内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等因素,制定了较为全面的公司内部控制制度体系,并根据行业监管、业务发展和加强风险管理的要求,不断补充、修订和完善内部控制制度体系,基本涵盖了公司经营管理的各个层级、各个方面和各项业务环节,并得到有效执行。公司把内部控制建设始终贯穿于公司的经营发展之中,不断完善制度建设,强化制度执行,落实监督检查,促进公司依法合规经营。


    本人认为:公司根据法律法规、规范性文件等规定,按照内部控制的基本原则,结合公司经营管理需要制定了相关的内部控制制度,保护公司和全体股东的利益。公司内部控制评价报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    (十)董事会以及下属专门委员会的运作情况

    报告期内,董事会及专门委员会按照法律法规、《公司章程》和工作制度的要求,依法合规地开展工作,各专门委员会充分发挥独立董事的专业特长,对讨论决策的重大事项提供了有效的专业建议,协助了董事会科学决策。

    本人认为:公司董事会及其专门委员会的运作合法合规,所有重大事项均经过充分讨论和审议,决策科学高效,董事会及专门委员会切实有效运作。

    四、总体评价和建议

    报告期内,本人本着独立、客观、审慎的原则,依照法律法规和 《公司章程》规定的职责,参与了公司所有重大事项的审议,积极地为公司发展建言献策,促进了董事会决策的规范、科学和高效,切实维护了公司和股东的合法权益。2024年,本人将继续忠实、勤勉的履行职责,充分发挥独立董事的作用,维护公司的整体利益和全体股东的合法权益,推动公司的健康持续发展。

    特此报告。