美凯龙:独立董事2023年度述职情况报告-蔡庆辉

【摘要】红星美凯龙家居集团股份有限公司独立董事2023年度述职情况报告作为红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交...

            红星美凯龙家居集团股份有限公司

            独立董事 2023 年度述职情况报告

    作为红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 2 号——业务办理：第六号——定期报告》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的规定和要求，在 2023 年度任职期间，凭借丰富的专业知识和经验，积极参加公司董事会及各专门委员会会议、股东大会，在董事会日常工作及决策中尽职尽责，对董事会审议的重大事项发表了独立客观的意见，为董事会的科学决策提供支撑，促进公司规范运作，有效保障全体股东权益不受损害。现将本人 2023 年度任职期间履行独立董事职责情况汇报如下：

    一、独立董事的基本情况

  （一）工作履历及专业背景

  作为公司的独立董事，本人拥有专业资质及能力，在从事的法律专业领域积累了丰富的经验。本人个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：

    本人蔡庆辉，1974 年 10 月出生，中国国籍，中共党员，毕业于厦门大学，获
博士学位。2000 年 8 月至今任职于厦门大学法学院，历任厦门大学法律系助教、厦门大学法律系讲师、福建信实律师事务所兼职律师等职，2005 年 8 月起任厦门大学法学院副教授及硕士生导师。现任公司独立董事。

  （二）独立性情况说明

    经过自查，对本人自身的独立性情况进行以下说明：

    作为公司的独立董事，除在公司担任独立董事以外，本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或公司附属企业任职，未直接或间接持有公司股份，不在直接或间接持有公司已发行股份 5%或 5%以上的股东单位任职。

    本人及直系亲属不在公司控股股东、公司实际控制人和其附属企业任职，不存在与其存在重大业务往来的情形，也不在与其有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职。

    本人不曾为公司、公司控股股东、公司实际控制人或其各自附属企业提供财务、
外的、未予披露的其他利益。本人具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。

    二、独立董事年度履职概况

    （一）出席董事会和股东大会情况

    任职期内，公司召开了 12 次董事会及 4 次股东大会。本人参加董事会和股东
大会会议情况如下：

                                                                  参加股
                                参加董事会情况                  东大会
 独立董事姓名                                                    情况
                本年应参  亲自出  以通讯  委托出  缺席    出席股
                加董事会  席次数  方式参  席次数  次数    东大会
                  次数              加次数                    的次数

蔡庆辉              12        12      11      0      0        4

    （二）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议情况

    鉴于公司第四届董事会任期已届满，公司于 2023 年 8 月 15 日召开 2023 年第
三次临时股东大会，选举产生第五届董事会董事，在完成董事会、监事会换届选举后，公司于同日召开了第五届董事会第一次临时会议，审议通过了选举各专门委员会成员的议案，第五届董事会下设 4 个专门委员会：战略与投资委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。

    任职期内，本人作为第五届独立董事，同时担任第五届董事会提名委员会委员职务。按照董事会专门委员会的议事规则，本人积极出席会议，认真履行有关职责。任职期内，公司共召开独立董事专门会议 2 次，未召开董事会提名委员会。本人参加董事会专门委员会、独立董事专门会议情况如下：

                    战略与投  审计委员  提名委员  薪酬与考  独立董
      姓名        资委员会      会        会    核委员会  事专门
                                                                会议

      蔡庆辉          -          -        0/0        -        2/2

    对公司董事会及独立董事专门会议审议决策的重大事项，本人均要求公司在章程规定的时间内提供资料，对全部议案进行了审慎客观的研究，并于必要时向公司相关部门和人员询问。在出席公司股东大会、董事会、独立董事专门会议等相关会议时积极参与对议案的讨论审议，依法独立、客观、充分地发表了独立意见，审慎表决，并向董事会提出合理化建议。同时，本人通过电子邮件、电话等途径及时与公司保持日常联系，形成了有效的沟通机制，保证了知情权。


    （三）现场工作及公司配合独立董事工作情况

    任职期内，本人充分利用参加董事会下属委员会、董事会、股东大会的机会及其他工作时间到公司进行实地考察，充分了解公司生产经营情况、财务管理和内部控制的执行情况，及时了解公司重大事项进展情况，掌握公司经营信息，密切关注公司的经营情况和财务状况，与公司其他董事、管理层及相关工作人员等通过现场、电话、邮件、微信等保持密切联系，及时获悉公司关联交易、资金占用、对外担保等重点关注事项的情况，高度关注外部环境及市场变化对公司经营的影响。作为公司独立董事，本人忠实履行职责，充分发挥独立董事的作用，积极运用专业知识促进公司董事会的科学决策，促进公司管理水平提升。

    公司管理层高度重视与独立董事的沟通，积极配合和支持独立董事的工作，定期汇报公司经营情况和重大事项进展情况，为本人履职创造了有利条件，能够切实保障独立董事的知情权，不存在妨碍独立董事职责履行的情况。

    （四）行使独立董事职权的情况

    任职期内，公司未出现需本人行使特别职权的事项。

    （五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

    任职期内，本人积极与公司内部审计机构及变更前后的会计师事务所进行沟通，与会计师事务所就相关问题进行有效地探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。
    （六）与中小股东的沟通交流情况

    本人严格按照相关法律、法规、制度的规定和要求履行职责，对于每次需提交董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断，重点关注中小股东的合法权益。报告期内，本人通过参加股东大会等方式与中小股东进行沟通交流，积极有效地履行了独立董事的职责。

    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

    （一）关联交易情况

  2023 年 8 月 28 日，公司召开第五届董事会第三次临时会议，会议审议通过《关
于公司及子公司与上海星之域商业经营管理有限公司有关持续关连交易签订补充协
议的议案》；2023 年 12 月 1 日，公司召开第五届董事会第八次临时会议，会议审议
通过《关于公司 2024 年度预计日常关联交易的议案》、《关于 2024 年度与金融机构
发生关联交易额度预计的议案》；2023 年 12 月 27 日，公司召开第五届董事会第十
次临时会议，会议审议通过《关于公司之全资子公司向金融机构申请融资租赁暨关联交易的议案》、《关于调整与金融机构发生关联交易额度及公司向金融机构贷款的议案》。本人在认真审阅了公司董事会提供的相关资料的基础上，出具了关联交易事
项的事前认可意见或召开了独立董事专门会议，并同步发表了独立意见。本人认为：公司董事会关于关联交易的议案的表决程序符合有关法律法规规定，董事会表决时有利害关系的关联董事进行了回避，表决程序合法。关联交易定价公允、合理，不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。

    （二）高级管理人员提名情况

    任职期内，公司提名高级管理人员的程序合法规范；提名的高级管理人员均具备担任上市公司高级管理人员的任职资格和能力，所提名的高级管理人员均不存在《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》中不得担任公司高级管理人员的情形，也不存在被中证监会确定为市场禁入尚未解除的情形。

    （三）聘任或者更换会计师事务所情况

    2023 年 10 月 19 日公司第五届董事会第六次临时会议及 2023 年 11 月 13 日
2023 年第四次临时股东大会审议通过《关于变更公司审计机构的议案》。

    公司拟变更的容诚会计师事务所（特殊普通合伙）、先机会计师行有限公司符合《证券法》规定，具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司年度财务报告审计及内部控制审计工作的要求；变更公司审计机构的审议、表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及股东利益、特别是中小股东利益的情形。因此，本人同意《关于变更公司审计机构的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

    （四）公司及股东承诺履行情况

    本人积极关注公司及股东承诺履行情况，维护公司整体利益，尤其关注中小股东合法权益不受侵害。任职期内，公司及股东严格遵守法律法规的相关规定，未出现违反相关承诺的情况。

    （五）信息披露的执行情况

    任职期内，公司严格按照境内外信息披露法律法规的要求，真实、准确、完整、及时、公平地披露了公司的重大信息，确保投资者及时了解公司的重大事项，保护投资者的利益，提高了公司的透明度。本人认为，公司真实、准确、完整、公平的开展了信息披露工作，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    （六）内部控制的执行情况

    任职期内，公司高度重视内控管理制度的建设，根据审批机构和制度效力的不同，公司的内控管理制度包括三个层次，即涉及公司治理的基本管理制度（一级制度）、公司业务管理制度（二级制度）和公司的具体管理规定（三级制度），并按照重要性和适用范围制定了严格的审核程序。公司内控管理制度渗透到了决策、执行、监督、反馈等各个环节，并将根据相关法律法规的变动，适时修订各项内控管理制
度，以确保内部控制的合规性。为保证各项内控管理制度的有效贯彻与落实，公司通过各项定期、不定期的检查工作对公司内控管理工作的各个环节进行评价与考核，全面提升制度执行力。同时，为合理保证公司内部控制执行有效性，公司聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司财务报告的内部控制执行有效性进行了专项审计，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）认为公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定，在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，并出具了标准无保留意见的《红星美凯龙家居集团股份有限公司内部控制审计报告》。

    四、总体评价和建议

    在任职期内，本人本着独立、客观、审慎的原则，依照法律法规和公司章程规定的职责，积极有效地履行了独立董事职责。对公司董事会审议的重大事项要求公司按照公司章程的规定提前通知相关事项，并同时提供完整的定稿资料。在对董事会会议审议事项作出判断前，对公司相关事项进行了解调查，并独立审慎、客观地行使了表决权，切实维护公司整体利益和全体股东合法权益。本人参与了任职期内公司所有重大事项的审议，积极地为公司发展建言献策，促进了董事会决策的规范、科学和高效，切实维护了公司和股东的合法权益。

    在任职期内，本人对公司进