广晟有色:国投证券股份有限公司关于广晟有色金属股份有限公司2021年度非公开发行A股股票持续督导总结报告书

【摘要】国投证券股份有限公司关于广晟有色金属股份有限公司2021年度非公开发行A股股票持续督导总结报告书国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”、“保荐机构”）为广晟有色金属股份有限公司（以下简称“广晟有色”、“公司”或“发行人”）2021年度非...

                    国投证券股份有限公司

                关于广晟有色金属股份有限公司

      2021 年度非公开发行 A 股股票持续督导总结报告书

    国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”、“保荐机构”）为广晟有 色金属股份有限公司（以下简称“广晟有色”、“公司”或“发行人”）2021
 年度非公开发行 A 股股票的保荐及持续督导机构，持续督导期限截至 2023 年 12
 月 31 日。截至本报告书签署日，广晟有色本次发行持续督导期限已满，国投证 券现根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监 管指第 11 号——持续督导》的相关规定，出具本总结报告书。
 一、保荐机构及保荐代表人承诺

    1、本总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律 责任。

    2、保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会”）对本总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。

    3、保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业 务管理办法》的有关规定采取的监管措施。
 二、保荐机构基本情况

  保荐机构：      国投证券股份有限公司

  注册地址：      深圳市福田区福田街道福华一路 119 号安信金融大厦

 主要办公地址：    上海市虹口区杨树浦路 168 号国投大厦 37 楼

  法定代表人：    段文务

本项目保荐代表人：  张喜慧、徐荣健
 三、发行人基本情况

      公司名称      广晟有色金属股份有限公司

      英文名称      Rising Nonferrous Metals Share Co.，Ltd.

      注册号/        9146000028408134XB

  统一社会信用代码


      住所        海南省海口市龙华区滨海大道 69 号海口宝华海景大酒店 8 楼 809
                    房

    法定代表人      张喜刚

    注册资本      336,435,910 元

    上市地点      上海证券交易所

    股票代码      600259.SH

    股票简称      广晟有色

    办公地址      广东省广州市番禺区汉溪大道东 386 号广晟万博城 A 塔写字楼
                    36-37 楼

    邮政编码      511400

    联系电话      （020）87705052

    公司传真      （020）87649987

    公司网址      www.gsysgf.com

四、本次发行基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准广晟有色金属股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]3931 号）核准，核准发行人非公开发行不超过
90,540,687 股新股，核准日期为 2021 年 12 月 14 日，有效期 12 个月。本次非公
开发行股票总数量为 34,633,619 股，发行价格为每股人民币 40.31 元，募集资金总额为人民币 1,396,081,181.89 元，扣除本次发行费用人民币 9,837,724.92 元（不含税）后，募集资金净额为人民币 1,386,243,456.97 元，其中：新增注册资本人民币 34,633,619.00 元，新增资本公积人民币 1,351,609,837.97 元。上述资金到位情况已经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广晟有色金属股份有限公司验资报告》（中喜验资 2022Y00020 号）予以验证。
五、保荐工作概述
（一）尽职推荐阶段

  保荐机构及保荐代表人按照有关法律、行政法规和中国证监会的规定，对广晟有色及主要股东进行尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，积极主动配合中国证监会的审核，组织发行人及其他中介机构对中国证监会的反馈意见进行答复，按照中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽职调查或者核查，并与中国证监会进行专业沟通；根据中国证监会的反馈意见和发行人实际情况，修订发行相关文件；按照上海证券交易所上市规则的要求向其提交推荐股票上市所要求的相关文件。

（二）持续督导阶段

  本持续督导期内，保荐机构及保荐代表人严格按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定，在发行人非公开发行股票后持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务，具体包括：

  1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度；

  2、督导发行人有效执行并完善防止高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；

  3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度；

  4、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项；

  5、定期关注公共传媒关于公司的各类报道，并及时针对市场传闻进行必要的核查；

  6、持续督导期间，保荐代表人对公司进行了现场检查，检查了公司的募集资金的存放和使用、募集资金投资项目变更调整、生产经营、公司治理、内部决策与控制、信息披露等情况。
六、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

  保荐机构在履行保荐职责期间，公司未发生重大事项并需要保荐机构处理的情况。
七、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价

  在保荐机构对广晟有色履行保荐工作职责期间，广晟有色能够积极配合尽职推荐和证券上市后的持续督导工作。

  广晟有色能够按照本保荐机构的要求提供与尽职调查及持续督导内容有关的文件、资料及相关信息，并确保所提供的文件、资料及相关信息真实、合法、完整、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广晟有色在工作过程中为本保荐机构进行保荐工作提供了必要的设施、场地或其他便利条件并配备足够的工作人员，有效协调广晟有色的各部门配合保荐机构的工作，保证了保荐机构相关工作的顺利进行。

八、对证券服务机构参与证券发行及上市相关工作情况的说明及评价
  发行人聘请的主要证券服务机构能够尽职开展证券发行及上市的相关工作，按照有关法律法规及时出具相关报告，提供专业、独立的意见和建议，并能够依照相关法律、行政法规和中国证监会的规定，配合本保荐机构及保荐代表人履行保荐职责，配合保荐工作良好。
九、对上市公司信息披露审阅的结论性意见

  保荐代表人审阅了广晟有色信息披露文件。持续督导期间，广晟有色定期报告和临时公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，信息披露文件符合相关规定。
十、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见

  保荐机构经核查后认为，公司已根据相关法律法规制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的管理和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 修订）》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》等相关文件的规定，对募集资金进行了专户存储和使用，不存在变相变更募集资金用途以及违规使用募集资金的情形，公司募集资金存放与使用合法合规。

  截至 2023 年 12 月 31 日，广晟有色金属股份有限公司 2021 年度非公开发行
A 股股票募集资金尚未使用完毕，保荐机构将继续履行对广晟有色剩余募集资金的存放、管理及使用的监督核查义务。
十一、中国证监会、证券交易所要求的其他事项

  本项目不存在中国证监会及上海证券交易所要求的其他事项。