苏大维格:重大信息内部报告制度(2024年3月)(1)

【摘要】苏州苏大维格科技集团股份有限公司重大信息内部报告制度第一章总则第一条为规范苏州苏大维格科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的重大信息内部报告工作，明确公司内部各部门和各分支机构的信息收集和管理办法，保证公司及时、准确、完整获取信息并履行...

      苏州苏大维格科技集团股份有限公司

            重大信息内部报告制度

                            第一章  总则

  第一条 为规范苏州苏大维格科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的重大信息内部报告工作，明确公司内部各部门和各分支机构的信息收集和管理办法，保证公司及时、准确、完整获取信息并履行信息披露义务，协调投资者关系，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板股票上市规则》”）以及其他相关法律、法规、部门规章、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）规则和苏州苏大维格科技集团股份有限公司章程（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。

  第二条 公司重大信息内部报告制度是指当发生或即将发生本制度第二章所述情形时，按照本制度规定负有报告义务的人员应当在第一时间将有关信息向公司董事长和董事会秘书报告的制度。报告义务人保证所提供的相关资料真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  第三条 本制度所称报告义务人包括：

  1、公司控股股东、持有公司5%以上股份的股东；

  2、公司董事、监事、高级管理人员及各部门负责人；

  3、各控股子公司负责人；

  4、公司派驻参股公司的董事、监事和高级管理人员；

  5、其他因所任职务可以获取重大事件信息的知情人。

  报告义务人应负责相关部门、参股控股子公司报告信息的收集、整理及相关文件的准备、草拟工作，并按照本制度的规定向董事长、董事会秘书、证券部及时报告重大信息并提交相关文件资料。

  第四条 本制度适用于公司控股股东、实际控制人以及持有公司5%以上股份的股东、各部门和控股子公司，并对公司全体董事、监事、高级管理人员、各部门负责
人及其他因工作关系了解到公司重大事件的知情人具有约束力。

                        第二章  重大信息的范围

  第五条 本制度所称“重大信息”是指所有对公司证券及其衍生品种交易价格可能或者已经产生较大影响的信息，包括但不限于公司、各分、子公司发生或即将发生的重要会议、重大交易、重大关联交易、重大事件以及前述事项的持续进展情况。
  第六条 本制度所述“重要会议”，包括：

  （一）拟提交公司董事会、监事会、股东大会审议的事项；

  （二）子公司召开董事会、监事会、股东（大）会的提案、通知、决议等信息；
  （三）独立董事声明、意见及报告；

  （四）公司、分公司及子公司召开的关于本制度所述重大事项的专项会议信息。
  第七条 本制度所称“重大交易”，包括：

  （一）购买或出售资产；

  （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；

  （三）提供财务资助（含委托贷款）；

  （四）提供担保（指上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
  （五）租入或租出资产；

  （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

  （七）赠与或受赠资产；

  （八）债权或债务重组；

  （九）研究与开发项目的转移与受让；

  （十）签订许可协议；

  （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

  （十二）深交所认定的其他交易事项。

  公司拟进行前条所述交易达到下列标准之一的，信息报告义务人应当及时报告：
  （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉
及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

  （二）交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过500万元；

  （三）交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

  （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过500万元；

  （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

  上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

  第八条 公司、各分、子公司拟发生的关联交易事项，包括：

  （一）本制度第七条规定的交易事项；

  （二）购买原材料、燃料、动力；

  （三）销售产品、商品；

  （四）提供或接受劳务；

  （五）委托或受托销售；

  （六）与关联方共同投资；

  （七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。

  公司、各分、子公司拟发生的关联交易达到下列标准之一的，应当及时报告：
  （一）与自然人发生的交易金额超过30万元人民币的关联交易；

  （二）与关联法人发生的交易金额超过100万元人民币，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易；

  拟进行的关联交易，由各职能部门向公司董事会秘书提出书面报告，报告应就该关联交易的具体事项、必要性及合理性、定价依据、交易协议草案、对交易各方的影响做出详细说明。

  公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将其与公司存在的关联关系情况及时告知公司。


  第九条 公司、各分、子公司拟进行“提供担保”“提供财务资助”等交易，不论金额，都应当及时报告。

  第十条 公司、各分、子公司可能涉及的诉讼、仲裁具有下列情形之一的，应当及时报告：

  （一）涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过1,000万元人民币的重大诉讼、仲裁事项；

  （二）涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的；

  （三）可能对公司生产经营、控制权稳定、公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的。

  连续十二个月内发生的诉讼和仲裁事项涉及金额累计达到前款所述标准的，适用本条规定。

  第十一条 公司拟进行下列重大事项的，相关信息报告义务人应当及时报告：
  （一）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在符合条件的媒体披露；

  （二）经营方针和经营范围或公司主营业务发生重大变化；

  （四）变更会计政策、会计估计；

  （四）董事会通过发行新股或者其他境内外发行融资方案；

  （五）公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项收到相应的审核意见；

  （六）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化；

  （七）公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

  （八）公司董事长、总裁（经理）、董事（含独立董事）或者三分之一以上监事提出辞职或者发生变动；

  （九）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括主要产品价
格或市场容量、原材料采购、销售方式、重要供应商或者客户发生重大变化等）；
  （十）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响；

  （十一）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策、市场环境、贸易条件等外部宏观环境发生变化，可能对公司经营产生重大影响；

  （十二）聘任、解聘为公司提供审计服务的会计师事务所；

  （十三）法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；

  （十四）任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

  （十五）获得大额政府补贴等额外收益；

  （十六）发生可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的其他事项；

  （十七）中国证监会和深交所或公司认定的情形。

  第十二条 发生下列重大事项，相关信息报告义务人应及时报告：

  （一）变更募集资金投资项目；

  （二）严重影响募集资金投资计划正常进行的事项；

  （三）业绩预告、业绩快报和盈利预测；

  （四）利润分配和资本公积金转增股本；

  （五）公司证券发行、回购、股权激励计划等有关事项；

  （六）公司拟与其他公司吸收合并；

  （七）公司发行可转换公司债券的，涉及可转换公司债券的重大事项；

  （八）公司及公司股东发生承诺事项；

  （九）公司申请或者被债权人申请破产重整、和解或破产清算的；

  （十）深交所或者公司认定的其他情形。

  第十三条 公司可能发生下列重大风险事项，信息报告义务人应当及时报告：
  （一）发生重大亏损或者遭受重大损失；

  （二）发生重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿；


  （三）可能依法承担的重大违约责任或重大赔偿责任；

  （四）计提大额资产减值准备；

  （五）公司决定解散或被有权机关依法吊销营业执照、责令关闭或者强制解散；
  （六）预计出现净资产为负值；

  （七）主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

  （八）营业用主要资产被查封、扣押、冻结，被抵押、质押或者报废超过该资产的30%；

  （九）公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或者受到重大行政处罚、刑事处罚，控股股东、实际控制人涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施或者受到重大行政处罚、刑事处罚；

  （十）公司董事、监事和高级管理人员无法正常履行职责，或者因涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者受到重大行政处罚、刑事处罚；

  （十一）公司核心技术团队或者关键技术人员等对公司核心竞争力有重大影响的人员辞职或者发生较大变动；

  （十二）公司在用的核心商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者核心技术许可到期、出现重大纠纷、被限制使用或者发生其他重大不利变化；

  （十三）主要产品、核心技术、关键设备、经营模式等面临被替代或者被淘汰的风险；

  （十四）重要研发项目研发失败、终止、未获有关部门批准，或者公司放弃对重要核心技术项目的继续投资或者控制权；

  （十五）发生重大环境、生产及产品安全事故；

  （十六）收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知；

  （十七）不当使用科学技术、违反科学伦理；

  （十八）深圳证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况、重大事故或者负面事件。

  上述事项涉及具体金额的，参照国家法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本制度规定的标准适用。


                第三章  公司股东或实际控制人的重大信息

  第十四条 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人，对应当披露的重大信息，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。

  第十五条 公司股东或实际控制人在发生以下情形时，应当及时、主动、以书面形式告知董事会秘书：

  （一）持有公司5%以上股份的股东或实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化或拟发生较大变化；

  （二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

  （三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；

  （四）自身经营状况恶化的，进入破产、清算等状态；

  （五）对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的其他情形。

  上述情形出现重大变化或进展的，应当持续履行及时告知义务。

  第十六条 通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况、委托或者信托合同以及其他资产管理安排的主要内容书面告知公司，配合公司履行信息披露义务。

  第十七条 持有公司5%以上股份的股东在增持、减持公司股票时，应在股票变动当日收盘后告知公司。

  第十八条 公司发行新股、可转换公司债券或其他再融资方案时，控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司