大众交通:股东大会议事规则

【摘要】大众交通（集团）股份有限公司股东大会议事规则1、总则1.1、为规范公司行为,保证股东大会依法行使职权,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程...

              大众交通（集团）股份有限公司

                    股东大会议事规则

1、总则
1.1、为规范公司行为,保证股东大会依法行使职权,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的规定,制定本规则。
1.2、公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召开股东大会,保证股东能够依法行使权利。

    公司董事会应当切实履行职责,认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责,确保股东大会正常召开和依法行使职权。
1.3、股东大会是公司的权力机构，在《公司法》和公司章程规定的范围内行使以下职权：

  （一）决定公司经营方针和投资计划；

  （二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
  （三）选举和更换非由职工代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
  （四）审议批准董事会的报告；

  （五）审议批准监事会的报告；

  （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

  （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

  （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

  （九）对发行公司债券作出决议；

  （十）对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式等事项作出决议；
  （十一）修改公司章程；

  （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

  （十三）审议批准公司章程第四十二条规定的担保事项；

  （十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；

  （十五）审议批准变更募集资金用途事项；


  （十六）审议股权激励计划和员工持股计划；

  （十七）对公司因公司章程第二十四条第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份作出决议；

  （十八）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
1.4、股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开,出现《公司法》第一百条规定的应当召开临时股东大会的情形时,临时股东大会应当在 2个月内召开。

  公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所(以下简称"证券交易所"),说明原因并公告。
1.5、公司召开股东大会,应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:

  （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程和本规则的规定；

  （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

  （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

  （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
2、股东大会的召集
2.1、董事会应当在本规则第 1.4 条规定的期限内按时召集股东大会。
2.2、经全体独立董事过半数同意后有权向董事会提议召开临时股东大会。对经全体独立董事过半数同意要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

  董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。2.3、监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后 10 日内提
出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

  董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监事会的同意。

  董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。
2.4、单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

  董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

  董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。

  监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

  监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
2.5、监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知董事会,同时向证券交易所备案。

  在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。

  监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向证券交易所提交有关证明材料。
2.6、对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

2.7、监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。
3、股东大会的提案与通知
3.1、提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
3.2、单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。

  除前款规定外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

  股东大会通知中未列明或不符合本规则第 3.1 条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。
3.3、召集人应当在年度股东大会召开 20 日前（按不包括会议召开当日计算）以公告方式通知各股东,临时股东大会应当于会议召开 15 日前（按不包括会议召开当日计算）以公告方式通知各股东。
3.4、股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。
3.5、公司非由职工代表担任的公司董事、监事候选人提名方式为：由董、监事会提名，并进行投票表决，经三分之二以上通过后，提交股东大会投票表决。公司除独立董事外的董事人选、监事人选应为公司股东代表、公司高级管理人员和职工代表。独立董事应为交通运输、会计专业人士或经济学者，其中至少包括一名会计专业人士。由公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数不超过董事人数总数的二分之一。公司股东代表人选由连续 5 年以上单独持有公司 10％以上股份的股东向董事会推荐，人选为 1 名，该名人选应具备丰富的上市公司管理经验且至少在交通运输企业内担任过 3 年以上中高级职务；公司其他高级管理人员人选由首席执行官（CEO）向董事会提名，人选为 2 名。

  股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:

  （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；


  （二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

  （三）披露持有公司股份数量；

  （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
3.6、股东大会通知中应当列明会议时间、地点,并确定股权登记日。股权登记日（以公司 B 股股权登记日为准）与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。
3.7、发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不得延期或取消,股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
4、股东大会的召开
4.1、公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。

  股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。

  股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
4.2、公司股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。

  股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
4.3、董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
4.4、股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,公司和召集人不得以任何理由拒绝。

4.5、股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
4.6、召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。
4.7、公司召开股东大会时,除确有正当理由且事先已经以书面方式向会议召集人提出请假外,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,首席执行官（CEO）、总经理和其他高级管理人员应当列席会议。董事、监事、高级管理人员通过视频、电话或其他方式参加股东大会的，视为出席或列席。
4.8、股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持)主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

  监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由监事会副主席主持；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

  股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。

  召开股东大会时,会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。
4.9、在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告,每名独立董事也应作出述职报告。
4.10、要求发言的股东应先到大会秘书处进行书面登记，由大会秘书处和会议主持人安排发言时间。

  会议主持人根据具体情况，规定每人发言时间及发言次数。有多名股东举手要求发言时，由会议主持人指定发言者。股东发言在规定的发言时间内不得被中途打断，但股东违反规定的，会议主持人可以拒绝或制止。
4.11、董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。
有下列情形之一时，会议主持人可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由：
  （一）质询与议题无关；

  （二）质询事项有待调查；

  （三）回答质询将显著损害股东共同利益；