大众交通:大众交通(集团)股份有限公司关于修订《董事会议事规则》的公告

【摘要】证券代码：A股600611证券简称：大众交通公告编号：临2024-026B股900903大众B股债券代码：188742债券简称：21大众0118898521大众0211507823大众01大众交通（集团）股份有限公司关于修订《董事会议事规则...

证券代码：A 股 600611        证券简称：大众交通          公告编号：临 2024-026
        B 股 900903                  大众 B 股

债券代码：188742            债券简称：21 大众 01

        188985                      21 大众 02

        115078                      23 大众 01

        大众交通（集团）股份有限公司

      关于修订《董事会议事规则》的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  大众交通（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）结合公司的实际情况，于2024年3月27日召开第十届董事会第十七次会议，审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》，对《董事会议事规则》部分条款做相应修改，以此形成新的《董事会议事规则》。具体修订情况如下：


现行条款                                                修订后条款

2.1、董事会行使下列职权：                                2.1、董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；              （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；                              （二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；                    （三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；            （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；            （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及
上市方案；                                              上市方案；

（七）拟订公司重大收购、公司因公司章程第二十四条第一款规 （七）拟订公司重大收购、公司因公司章程第二十四条第一款规定的情形收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式 定的情形收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式
方案；                                                  方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠
等事项；                                                等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；                      （九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书，并决定其报酬 （十）决定聘任或者解聘公司首席执行官（CEO）、总经理、董事
事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经 会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据首席执行官（CEO）理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 的提名，决定聘任或者解聘公司总经理、副总经理、财务负责人
（十一）制订公司的基本管理制度；                        等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十二）制订公司章程的修改方案；                        （十一）制订公司的基本管理制度；

（十三）管理公司信息披露事项；                          （十二）制订公司章程的修改方案；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十三）管理公司信息披露事项；

（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；        （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）对公司因公司章程第二十四条第（三）、（五）、（六）项 （十五）听取公司首席执行官（CEO）及总经理的工作汇报并检查
规定的情形收购本公司股份作出决议；                      首席执行官（CEO）及总经理的工作；

（十七）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定，以及股东 （十六）对公司因公司章程第二十四条第（三）、（五）、（六）项
大会授予的其他职权。                                    规定的情形收购本公司股份作出决议；

                                                        （十七）公司发生下述购买或出售资产、对外投资（含委托理财、
                                                        对子公司投资等）、租入或租出资产、委托或受托管理资产和业务、
                                                        对外捐赠、许可使用、放弃权利等事项，需经公司董事会审议通
                                                        过：

                                                        1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为
                                                        准）占上市公司最近一期经审计总资产的 30%以上；

2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的 30%以上，且绝对金额超过 3000 万元；
3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 30%以上，且绝对金额超过 3000 万元；
4、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的30%以上，且绝对金额超过 300 万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 30%以上，且绝对金额超过 3000 万元；
6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 30%以上，且绝对金额超过 300 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算。


                                                        （十八）公司发生净资产 20％以上至净资产 30%（不含）的单项
                                                        贷款由公司董事会审议通过；

                                                        （十九）公司与关联人发生下列交易事项，需经公司董事会审议
                                                        通过：

                                                        1、与关联自然人发生的单笔或者连续十二个月累计交易金额（包
                                                        括承担的债务和费用）在 30 万元以上的交易；

                                                        2、与关联法人（或者其他组织）发生的单笔或者连续十二个月累
                                                        计交易金额（包括承担的债务和费用）在 300 万元以上，且占上
                                                        市公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易。

                                                        （二十）法律、行政法规、部门规章、证券交易所或公司章程规
                                                        定由董事会审议通过，以及股东大会授予的其他职权。

                                                        本条所述交易如涉及股东大会审议事项的，需经董事会审议通过
                                                        后提交股东大会审议。

2.2、董事会有权决定公司净资产 20％以上至净资产 30%以下的 删除。
单项对外投资项目，有权决定公司净资产 20％以上至净资产 30%
的单项贷款，有权决定单笔担保额不超过公司最近一期经审计净
资产 10%的单项担保、抵押及质押；有权决定担保总额不超过公

司最近一期经审计净资产 50%的担保、抵押及质押。有权决定除
法律法规及公司章程第四十一条、第四十二条规定应由股东大会
审议外的对外投资、贷款、担保、抵押及质押。
5.2、董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理和其他高级管理 5.2、董事长在拟定提案前，应当视需要征求首席执行官（CEO）、
人员的意见。                                            总经理和其他高级管理人员的意见。

6.1、有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：          6.1、有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；              （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；                      （二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；                                    （三）监事会提议时；

（四）董事长认为必要时；                                （四）董事长认为必要时；

（五）二分之一以上独立董事提议时；                      （五）首席执行官（CEO）、总经理提议时；

（六）经理提议时；                                      （六）证券监管部门要求召开时；

（七）证券监管部门要求召开时；                          （七）本公司《公司章程》规定的其他情形。

（八）本公司《公司章程》规定的其他情形。
8.1、董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者 8.1、董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履