金风科技:独立董事述职报告(杨剑萍)

【摘要】金风科技股份有限公司独立董事杨剑萍2023年度述职报告作为金风科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2023年本人在任期内严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司...

            金风科技股份有限公司

        独立董事杨剑萍2023年度述职报告

  作为金风科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2023年本人在任期内严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的相关规定和要求，本着客观、公正、独立的原则，忠实、勤勉、独立地履行独立董事的职责，积极出席公司股东大会和董事会，对公司的生产经营和业务发展提出了合理的建议，充分发挥了独立董事的作用，切实地维护了公司整体利益，以及全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2023年度的履职情况汇报如下：

  一、独立董事的基本情况

  本人杨剑萍，57岁，毕业于中央财经大学，本科学历。现任中水致远资产评估有限公司合伙人、高级副总裁、首席评估师，注册会计师（CPA）、资产评估师（CPV）、注册风险评估师（CRAP）、国际注册企业价值评 估 师 （ IACVA ）、英国皇家特许测量师学会会员（RICS）、并购交易师、中国资产评估协会教育培训委员会委员、北京资产评估协会维权委员会副主任委员。于2019年6月起担任本公司独立董事。

  经自查，本人符合《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规中对独立董事独立性的相关要求，不存在影响独立性的情况。

  二、独立董事年度履职概况

  （一）出席董事会和股东大会的情况

  公司2023年度共召开董事会11次，本人亲自出席10次，未有连续两次未亲自出席董事会会议的情况；任期内召开3次股东大会，列席2次，没有对公司董事会各项议案及公司其它事项提出异议的情况。对公司提交的所有议案，本人均认真审议，积极参与讨论并提出合理化建议，为会议做出科学决策起到了积极的作用。

  （二）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况

  1、本人作为提名委员会的主任委员，2023年共召开提名委员会4次，其中本人主持召开了3次，对董事候选人任职资格提出了专业的审核意见；审议修订《董事会提名委员会工作细则》的议案，促进提名委员会召集召开程序的规范和完善。

  2、本人作为审计委员会的主任委员，2023 年主持召开了 8 次审
计委员会会议，审议公司财务业绩、内部控制评价、审计报告，听取内部审计部门年度工作总结和工作计划安排，指导其开展相关工作；重点关注公司重大风险领域和风险事项，公司内部控制运行的有效性，财务信息可靠性及披露合规性，以及公司重大关联交易、套期保值等特别事项，监督与推动公司的规范运作。

  3、本人作为薪酬与考核委员会的委员，2023年参加了3次薪酬与
考核委员会会议，对高级管理人员的薪酬进行了审核并提出合理建议；审议修订《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的议案，认真履行薪酬与考核委员会委员职责。

  4、报告期内，公司根据《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定修订了《公司独立董事工作制度》。报告期内，尚未发生涉及需召开独立董事专门会议的事项，故未召开独立董事专门会议。2024年，本人将根据工作制度参与独立董事专门会议相关工作。

  （三）行使特别职权事项

  报告期内，公司未出现《上市公司独立董事管理办法》第十八条规定的需独立董事行使特别职权的事项，本人不存在行使特别职权的情况。

  （四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

  2023年，本人与公司内部审计部门及会计师事务所进行了积极有效的沟通，密切关注并听取审计工作汇报，认真履行相关职责。根据公司实际情况，对公司内部审计部门的审计工作进行监督检查；对公司内部控制的有效性进行审查；与会计师事务所就审计工作的安排与重点工作进展情况进行沟通；就定期报告及相关财务问题进行深度探讨和交流，确保审计结果的客观、公正，维护公司全体股东的利益。
  （五）与中小股东的沟通交流情况

  2023年，本人通过参加公司股东大会等方式，听取股东诉求和建议，积极维护广大投资者合法权益。


  （六）现场工作情况

  报告期内，本人充分利用现场或视频参加会议的机会，并通过到子公司及风电项目现场进行调研等方式，全面了解公司生产经营情况、财务管理和内部控制的执行情况；同时，与公司董事和高级管理人员保持密切联系和沟通，了解公司的运行动态；充分发挥专业特长，对公司财务信息的准确性和完整性进行审查；关注重大对外投资项目的估值依据、评估标准、审计情况，督促公司加强对投资项目的风险管理和防控措施；对公司合规运作和舞弊防控进行持续关注，为董事会科学决策提供依据，积极有效地履行独立董事的职责。

  （七）公司配合独立董事工作情况

  公司管理层和相关部门大力支持和配合独立董事履行职责，充分做好会议组织和重大事项沟通汇报等工作，每月发送《董事会月度经营报告》、《董事会重大议案执行情况》，及时提供独立董事履职所需的各类材料，积极响应及支持独立董事履职的相关需求，协助独立董事及时获取公司内部的主要经营管理状况信息、重大议案的进展情况、行业信息等资料，为独立董事全面履职提供切实支持。

  三、年度履职重点关注事项的情况

  2023年度，本人严格按照《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定，重点关注关联交易、定期报告、内部控制评价报告、聘用会计师事务所、提名董事等重大事项，秉持公正、客观原则作出独立判断并发表了意见。具体如下：


  （一）应当披露的关联交易

  1、2023年4月26日，公司第八届董事会第十次会议审议通过了《关于新增2023年度日常关联交易（A股）预计额度的议案》；公司分别于2023年10月26日召开第八届董事会第十六次会议，2023年12月22日召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于申请2024年度日常关联交易（A股）预计额度的议案》。

  本人认真审议了上述议案，认为关联交易的预计金额符合公司实际情况及预期的业务需求，属于公司日常业务范围，该等关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，关联交易定价是以市场公允价格作为定价原则，不存在损害公司和非关联股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。关联董事依照相关规定回避表决，董事会对于该议案的决策程序合法合规，不存在损害公司和全体股东利益的情形。本人针对上述事项对相关材料进行了事前审核，并出具了同意的事前认可意见和独立意见。

  （二）披露定期报告、内部控制评价报告等相关事项

  1、报告期内，公司严格按照相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022年年度报告》、《2023年第一季度报告》、《2023年半年度报告》、《2023年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。本人认真阅读定期报告全文，重点关注了定期报告内容是否存在重大编制错误或者遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因解释的合理性等，上述报告均经公司董事会、监事会审议通过，
公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据详实，真实地反映了公司的实际情况。

  2、2023年3月30日，公司第八届董事会第九次会议审议了《2022年度内部控制评价报告》。经认真核查，本人认为公司已建立了较为健全的内部控制体系，内部控制基本涵盖了公司生产经营的各个环节，符合国家有关法律、法规和证券监管部门的要求，对公司重大经营决策的控制充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，本人对上述事项发表了明确的独立意见，认为公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制的实际情况。

  （三）聘用会计师事务所情况

  2023年3月30日，公司第八届董事会第九次会议审议了《关于聘请会计师事务所的议案》。本人对有关材料进行了事前审核，并发表了明确的独立意见，认为德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）及德勤 关黄陈方会计师行具备证券、期货相关业务执业资格，具备为公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司业务发展和审计业务要求。公司聘请会计师事务所事项的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）及德勤 关黄陈方会计师行具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力、能够为公司提供真实、公允的审计服务，有利于保护公司及全体股东利益。

  （四）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员


  报告期内，公司共提名2名董事。经审查，董事候选人任职资格符合我国有关法律、法规以及《公司章程》的规定，具备行使职权相适应的履职能力和条件，未发现其存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事、监事及高级管理人员的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施且期限尚未届满的情况，亦不存在被证券交易所公开认定为不适合担任董事、监事及高级管理人员且期限尚未届满的情况。提名程序符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，提名程序合法有效。本人对上述事项发表了同意的独立意见。

  四、总体评价和建议

  2023年度，本人有效履行独立董事职责，关注公司经营状况、财务管理和内部控制的有效性，及时了解公司经营情况和可能产生的经营风险，对每项提交董事会审议的议案，认真查阅相关文件资料、及时进行调查，向相关部门和人员询问，利用自身的专业知识独立、客观、公正地行使表决权，在工作中保持充分的独立性，切实维护了公司和中小股东的利益。同时，不断加强对相关法律、法规的学习，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理和保护股东权益等相关法规的认识和理解，切实提升对公司与投资者合法权益的保护能力。
  报告期内，本人持续关注公司股东大会及董事会审议通过的议案整体执行情况及各类额度申请的使用情况，就相关议案的进展情况与公司管理层及相关业务人员召开沟通会议并提出合理建议，提示公司可能存在的风险。同时，本人重点关注公司重大投资类事项的方案策
划、定价标准、风险防范等情况，并利用自身的经验及专业特长提出建议，促进董事会决策的科学性和合理性。

  2024年本人将继续本着诚信与勤勉的精神，秉承独立公正的原则，认真学习有关法律法规和《公司章程》的有关规定，并严格按照相关法律法规的要求，履行好独立董事的职责和义务，更好地维护公司的整体利益，维护全体股东特别是中小股东的合法权益不受侵害，不辜负股东的信任。

                                    独立董事： 杨剑萍

                                      二〇二四年三月