金风科技:独立董事述职报告(魏炜)

【摘要】金风科技股份有限公司独立董事魏炜2023年度述职报告作为金风科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2023年本人在任期内严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自...

            金风科技股份有限公司

        独立董事魏炜2023年度述职报告

  作为金风科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2023年本人在任期内严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等有关法律法规的规定和要求，诚实、勤勉、独立地履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，为公司经营和发展提出合理化的意见和建议，充分发挥了独立董事的作用。现将本人2023年度的履职情况汇报如下：

  一、独立董事的基本情况

  本人魏炜，59岁，华中科技大学管理科学与工程博士。现任北京大学汇丰商学院教授，中国航空技术国际控股有限公司、南方航空物流股份有限公司独立董事；于2019年6月起担任本公司独立董事。
  经自查，本人符合《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规中对独立董事独立性的相关要求，不存在影响独立性的情况。

  二、独立董事年度履职概况

  （一）出席董事会和股东大会的情况

  公司2023年共召开董事会11次，本人亲自出席10次，委托出席1
次，未有连续两次未亲自出席董事会会议的情况；2023年公司召开3次股东大会，列席3次。报告期内，本人根据相关法律、法规和规范性文件的要求，独立公正地履行职责。在会议期间，认真仔细审阅会议相关材料，依据自己的专业知识和经验做出独立、客观、公正的判断，积极参与会议的讨论并提出合理的意见，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。

  报告期内，公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序，本人对董事会审议通过的所有议案无异议，均投赞成票。

  （二）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况

  1、本人作为薪酬与考核委员会主任委员，报告期内主持召开了3次薪酬与考核委员会会议，严格按照《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关制度的规定召集和主持会议，审议了公司2022年度薪酬报告、高级管理人员薪酬、修订《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等事项，切实履行了薪酬与考核委员会的责任和义务。

  2、本人作为提名委员会的委员，2023年出席了4次提名委员会会议，认真审核了公司董事会拟聘任董事的任职资格和推选程序，并向董事会提出提名意见；审议修订《董事会提名委员会工作细则》的议案。

  3、报告期内，公司根据《上市公司独立董事管理办法》等相关规定并结合公司自身实际情况，修订了《公司独立董事工作制度》。结合公司实际情况，2023年公司未召开独立董事专门会议，本人将在
2024年根据工作制度开展独立董事专门会议相关工作。

  （三）行使特别职权事项

  报告期内，公司未出现《上市公司独立董事管理办法》第十八条规定的需独立董事行使特别职权的事项，本人不存在行使特别职权的情况。

  （四）与中小股东的沟通交流情况

  2023年，本人通过参加公司股东大会、2022年度业绩网上说明会等方式，与中小投资者进行互动交流，听取股东诉求和建议，积极维护广大投资者合法权益。

  （五）现场工作情况

  报告期内，本人通过参阅公司《董事会月度经营报告》、《董事会重大议案执行情况》，参加董事会、股东大会、董事会专门委员会会议、对子公司及项目现场实地考察等方式全面了解公司经营、内部控制、投资、合规及风险管理、重大事项进展等情况；日常工作中，通过电话和邮件等多种方式与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，沟通公司的发展战略、投资方向等事项。同时，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，在战略规划方面向公司传递最新行业资讯，并根据公司实际情况及面临的市场竞争环境，加强对管理层决策的指导和支持；关注传媒、网络对公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态，并积极对公司经营管理提出建议，切实履行独立董事职责。

  （六）公司配合独立董事工作情况


  公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，针对独立董事提出的问题及时反馈，并积极采纳落实相关建议；为帮助独立董事加深对公司业务及经营状况的了解，公司管理层积极组织独立董事到子公司、风电项目现场进行现场调研和考察；同时，公司建立了多部门联合协作的独立董事履职保障机制，为独立董事履职提供了必要的条件和充分的配合与支持，协助独立董事科学决策。

  三、年度履职重点关注事项的情况

  2023年度，本人按照《公司法》、《上市公司独立董事管理办
法》等法律法规及《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定，
严格履行独立董事职责，对公司关联交易、定期报告、内部控制评
价报告、聘用会计师事务所、提名董事等重点关注事项进行核查，
同时，积极关注公司发展，督促公司规范运作。2023年度，本人重
点关注事项如下：

  （一）应当披露的关联交易

  1、2023年4月26日，公司第八届董事会第十次会议审议通过了《关于新增2023年度日常关联交易（A股）预计额度的议案》；公司分别于2023年10月26日召开第八届董事会第十六次会议，2023年12月22日召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于申请2024年度日常关联交易（A股）预计额度的议案》。

  本人认真审议了上述议案，上述关联交易金额是根据公司实际情况及业务需求所预计，该等关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，
关联交易定价是以市场公允价格作为定价原则。关联董事依照相关规定回避表决，董事会对于该议案的决策程序合法合规，不存在损害公司和全体股东利益的情形。本人针对上述事项对相关材料进行了事前审核，并出具了同意的事前认可意见和独立意见。

  （二）披露定期报告、内部控制评价报告等相关事项

  1、报告期内，公司严格按照相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了4份定期报告，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。本人认真阅读定期报告全文，认为公司定期报告的内容真实、完整、准确，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，真实地反映了公司报告期内的财务状况和经营成果，公司对定期报告的审议及披露程序合法合规。本人对公司定期报告均签署了书面确认意见。

  2、2023年3月30日，公司第八届董事会第九次会议审议了《2022年度内部控制评价报告》。经认真核查，本人认为公司已制定与自身管理模式相适应的内部控制规范体系，基本涵盖了公司运营的各个层面和环节，符合国家有关法律、法规和证券监管部门的要求，对公司重大经营决策的控制充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，本人对上述事项发表了明确的独立意见，认为公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制的实际情况。

  （三）聘用会计师事务所情况

  2023年3月30日，公司第八届董事会第九次会议审议了《关于聘请会计师事务所的议案》。本人对有关材料进行了事前审核，并发表
了明确的独立意见，认为德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）及德勤 关黄陈方会计师行具备证券、期货相关业务执业资格，具备为公司提供审计服务的经验和能力，其专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性等方面满足公司审计工作要求。公司聘请会计师事务所事项的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，本次聘任会计师事务所不存在损害公司及中小股东和投资者合法权益的情形。

  （四）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

  报告期内，公司共提名杨丽迎女士、刘日新先生两名董事。经审查，公司董事的提名方式和程序、候选人人资格、审议和表决方式符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的要求，程序合法有效；提名的董事具备担任相关职务的条件和履职能力，符合法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本人对上述事项发表了同意的独立意见。

  四、总体评价和建议

  2023年度，本人通过审阅资料、参加会议、视频或电话听取汇报及现场考察等方式，充分了解了公司生产经营情况、财务管理和内部控制的完善及执行情况、董事会决议执行情况及信息披露等情况，并对公司独立性、关联交易情况、投资等重大事项进行了重点监督和核查，督促公司规范运作，忠实履行职务，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。

  报告期内，本人特别关注宏观环境对公司战略的影响，就公司面
临的市场环境和行业发展趋势，建议公司加强对竞争对手的分析、商业模式的探索、新业务的拓展，为公司战略制定提供了科学决策和建议，推动公司战略的长远发展和有效落实。

  以上是本人在2023年度履行职责的情况汇报。2024年度本人将继续本着诚信与勤勉的原则，按照《公司法》、《上市公司治理准则》及有关法律、法规、规范性文件对独立董事的规定和《公司章程》等要求，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，更加尽职尽责地履行独立董事义务，维护公司和股东、特别是中小股东的合法权益。
                                        独立董事： 魏炜

                                          二〇二四年三月