中远海发:中远海发关于发行股份购买资产购入资产2023年度业绩承诺实现情况的专项说明

【摘要】证券简称：中远海发证券代码：601866公告编号：临2024-007中远海运发展股份有限公司关于发行股份购买资产购入资产2023年度业绩承诺实现情况的专项说明本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并...

证券简称：中远海发        证券代码：601866    公告编号： 临 2024-007
          中远海运发展股份有限公司

        关于发行股份购买资产购入资产

    2023 年度业绩承诺实现情况的专项说明

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

    一、 发行股份购买资产基本情况

  根据本公司 2021 年第一次临时股东大会、2021 年第一次 A 股类别股东大
会、2021 年第一次 H 股类别股东大会决议通过的《中远海运发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》之议案，本公司向中远海运投资控股有限公司（以下简称“中远海运投资”）发行股份购买其持有的寰宇东方国际集装箱（启东）有限公司（以下简称“寰宇启东”）100%股权、寰宇东方国际集装箱（青岛）有限公司（以下简称“寰宇青岛”）100%股权、寰宇东方国际集装箱（宁波）有限公司（以下简称“寰宇宁波”）100%股权、上海寰宇物流科技有限公司（以下简称“寰宇科技”）100%股权（以下简称：本次交易），发行价格为每股 2.51 元。根据本公司 2020 年度股东大会审议通过的《关于本公司二〇二〇年度利润分配的议案》，本公司以 2020 年度利润分配时股权登记日登记在册的总股本扣除届时回购专户上已回购股份后的股份余额为基础，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.56 元（含税）。本次发行股份购买资产的发行价格经除息、除权调整后确定为 2.46 元/ 股，按调整后价格计算本公司就本次发行股份购买资产向中远海运投资发行的新增股份数量为 1,447,917,519 股。

  2021 年 10 月 20 日，本公司收到中国证监会出具的《关于核准中远海运发
展股份有限公司向中远海运投资控股有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可[2021]3283 号）。

  截至 2021 年 11 月 10 日止，本公司已取得寰宇启东 100%股权、寰宇青岛
100%股权、寰宇宁波 100%股权、寰宇科技 100%股权。业经信永中和会计师事

务所（特殊普通合伙）验证，并于 2021 年 11 月 10 日出具 XYZH/2021BJAA131537
号验资报告。

    二、 业绩承诺内容

  本次发行股份购买资产的交易中，业绩承诺的补偿义务人为中远海运投资控股有限公司（以下简称“中远海运投资”）。

    （一）寰宇启东业绩补偿资产

  中远海运投资承诺，如本次交易在 2021 年 12 月 31 日前（含当日）实施完
毕，中远海运投资承诺寰宇启东业绩补偿资产于 2021 年、2022 年、2023 年经审
计的收入分成额分别不低于 202.12 万元、141.80 万元和 115.92 万元。如本次交
易在 2021 年 12 月 31 日前（含当日）未能实施完毕，则中远海运投资承诺寰宇
启东业绩补偿资产于 2022 年、2023 年、2024 年经审计的收入分成额分别不低于141.80 万元、115.92 万元和 104.04 万元。

  在业绩补偿期间每个会计年度结束时，由上市公司决定并聘请具有符合《证券法》规定的会计师事务所对寰宇启东进行审核并出具专项审核意见。如寰宇启东在业绩补偿期间内实现的经审计的业绩补偿资产的收入分成额低于寰宇启东承诺收入分成额，则中远海运投资应当首先以通过本次交易取得的上市公司股份对上市公司进行补偿，不足部分以现金补偿。

    （二）寰宇科技业绩补偿资产

  中远海运投资承诺，如本次交易在 2021 年 12 月 31 日前（含当日）实施完
毕，中远海运投资承诺寰宇科技业绩补偿资产于 2021 年、2022 年、2023 年经审
计的收入分成额合计分别不低于 747.32 万元、510.46 万元和 419.58 万元。如本
次交易在 2021 年 12 月 31 日前（含当日）未能实施完毕，则中远海运投资承诺
寰宇科技业绩补偿资产于 2022 年、2023 年、2024 年经审计的收入分成额合计分
别不低于 510.46 万元、419.58 万元和 364.49 万元。

  在业绩补偿期间每个会计年度结束时，由上市公司决定并聘请具有符合《证券法》规定的会计师事务所对寰宇科技进行审核并出具专项审核意见。如寰宇科技在业绩补偿期间内实现的经审计的业绩补偿资产的收入分成额低于寰宇科技
承诺收入分成额，则中远海运投资应当首先以通过本次交易取得的上市公司股份对上市公司进行补偿，不足部分以现金补偿。

    三、 2023 年度业绩承诺实现情况

  寰宇启东和寰宇科技业绩补偿资产 2023 年度经审计的收入分成额如下：
                                                                    单位：万元

        项目          2023 年度业绩承诺数    2023 年度实现数    实现率

 寰宇启东业绩补偿资                115.92                227.38  196.15%
          产

 寰宇科技业绩补偿资                419.58                650.21  154.97%
          产

        合 计                        535.50                877.59  163.88%

  寰宇启东业绩补偿资产 2023 年度实现收入分成额 227.38 万元，实现率
196.15%；寰宇科技业绩补偿资产 2023 年度实现收入分成额 650.21 万元，实现率 154.97%。因此，中远海运投资对标的资产中采用收益法进行评估的业绩补偿资产 2023 年度业绩承诺已经完成。

  特此公告。

                                      中远海运发展股份有限公司董事会
                                                    2024 年 3 月 28 日
       上网文件

  （一）中国国际金融股份有限公司出具的《关于中远海运发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 2021-2023 年度业绩承诺实现情况及减值测试情况的专项核查意见》；

  （二）信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中远海运发展股份有限公司发行股份购买资产购入资产 2023 年度业绩承诺实现情况鉴证报告》（XYZH/2024BJAA13F0260）。