设计总院:2023年度独立董事周亚娜述职报告

【摘要】2023年度独立董事周亚娜述职报告作为安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司章程》、《上市公司独立董事规则》等规定，认真履行了独立董事的职责，恪尽职守，...

      2023 年度独立董事周亚娜述职报告

    作为安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司章程》、《上市公司独立董事规则》等规定，认真履行了独立董事的职责，恪尽职守，勤勉尽责，维护公司利益，维护全体股东尤其是中小股东的利益。现将 2023 年度履行独立董事职责的情况述职如下：

    一、独立董事基本情况

    （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

    作为公司独立董事，本人拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积累了丰富的经验。本人个人工作履历、专业背景以及任职情况如下：

    中国国籍，无境外永久居留权，1954 年 1 月出生，硕士研
究生学历，教授。曾就职于安徽马鞍山第二中学；曾任安徽大学会计系主任，经济学院常务副院长、工商管理学院院长、商学院会计学教授。现已退休，任合肥城建发展股份有限公司独立董事、安徽蓝盾光电子股份有限公司（上市）独立董事、徽商银行股份有限公司独立董事，安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司独立董事。


    （二）是否存在影响独立性的情况进行说明

    作为公司的独立董事，我本人及直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职、没有直接或间接持有公司已发行股份的 1%以上、不是公司前十名股东、不在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位任职、不在公司前五名股东单位任职、不是上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员、不在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事、高级管理人员。

    作为公司的独立董事，我没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务、没有从上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。因此不存在影响独立性的情况。

    二、独立董事年度履职概述

    （一）出席董事会和股东大会情况

    2023 年度，公司共召开了 13 次董事会会议、3 次股东大会，
会议召集召开符合法定程序，议案决策事项均履行了相关程序。本年度我对董事会审议的所有议案均表示同意，无提出异议事项，也无反对、弃权的情形。


独立董                      参加董事会情况                      参加股
事姓名                                                          东大会
                                                                  情况

      本年应参 现场出 以通讯方式 委托出  缺席  是否连续两 出席股
      加董事会 席次数  参加次数  席次数        次未亲自参 东大会
        次数                                        加会议  的次数

周亚娜    13      5        8        0      0        否        3

        （二）出席董事会专门委员会工作情况

        按照《上市公司治理准则》的相关要求，依据《董事会战略
    委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会
    审计委员工作细则》和《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的
    相关规定，公司董事会下设了战略、提名、薪酬与考核、审计共
    四个专门委员会。本人担任审计委员会主任委员、战略委员会委
    员、提名委员会委员，充分利用所具备的会计行业相关专业知识
    和实践经验，参与审议和决策公司的重大事项。

        审计委员会共召开了 9 次会议，对公司财务会计报表、关联
    交易、内审工作、续聘会计师事务所、定期报告等事项进行审议，
    对公司的财务状况进行了监督；

        战略委员会共召开了 6 次会议，主要审议了公司 2022 年度
    ESG 报告、设立分公司、投资项目等事项；

        提名委员会共召开了 4 次会议，主要审议了公司提名高级管
理人员相关事项；

    上述会议本人均亲自出席并履行了相应职责，对专门委员会审议的所有议案均表示同意，无提出异议事项，也无反对、弃权的情形。

    （三）行使独立董事职权的情况

    根据有关规定，本人作为独立董事，基于独立判断的立场，
2023 年共对 1 个事项发表事前认可意见，对 18 个事项发表独立
意见：

    1.  发表事前认可意见的事项

    （1）第三届董事会第四十七次会议《关于续聘公司 2023 年
度审计机构的议案》；

    2.  发表独立意见的事项

    （1）第三届董事会第四十五次会议《关于聘任公司总工程师的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》；

    （2）第三届董事会第四十六次会议《关于公司 2022 年年度
利润分配方案的议案》《关于公司董事、高级管理人员薪酬的议案》《关于非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项审核报告》《关于公司确认 2022 年度日常关联交易及 2023 年度预计日常关联交易的议案》《关于会计估计变更的议案》《关于 2022年度募集资金存放与实际使用情况的议案》《关于 2022 年度内部控制评价报告的议案》《关于回购并注销部分 2022 年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格
的议案》；

    （3）第三届董事会第四十七次会议《关于续聘审计机构的议案》《关于董事会换届选举非独立董事的议案》《关于董事会换届选举独立董事的议案》；

    （4）第四届董事会第一次会议《关于聘任公司高级管理人员的议案》；

    （5）第四届董事会第四次会议《关于公司 2022 年度经理层
成员经营业绩考核结果的议案》 《关于公司经理层成员签订“两书一协议”的议案》；

    （6）第四届董事会第五次会议《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》；

    （7）第四届董事会第六次会议《关于聘任公司 2023 年度审
计机构的议案》《关于募投项目结项并将结余募集资金永久性补充流动资金的独立意见》。

    （四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

    报告期内，本人严格履行内、外部审计沟通职责，就变更会计师事务所、年报审计等事项与公司内审部门、外审机构保持密切沟通。我每季度听取公司内部审计工作报告，深入了解公司内控制度建设及执行情况；与年审会计师事务所保持密切沟通，审核审计计划，监督审计过程中的执业行为，就审计重点等情况进行充分沟通和讨论；持续跟进公司年审进度，督促会计师事务所按时保质完成年审工作并如期提交审计报告。


    （五）与中小股东的沟通交流情况

    报告期内，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对所有需要提交董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，利用自身的专业知识作出独立、公正的判断。在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。
    （六）现场工作及调研情况

    2023 年，本人密切关注公司的经营状况，积极参加公司相
关会议，并就公司及子公司的日常经营、募集资金使用情况、“双百行动”综合改革、“十四五”规划中期评估等事项进行了实地走访核查，与公司其他董事、高管及相关工作人员保持密切联系，积极交换意见，充分运用自身的专业知识储备和相关领域的多年研究经验，积极参与到公司的重大决策制定过程中，继续为公司经营、研发及战略布局等方面出谋划策。2023 年本人在公司现场工作的时间共 22 天。

    三、年度履职重点关注事项的情况

    本人在年度履职中关注公司董事、高级管理人员薪酬情况、年度利润分配情况、关联方资金占用情况、关联交易情况、使用闲置自有资金委托理财情况，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，对上述事项进行了核查和监督并发表了独立意见。

    （一） 关联交易情况

    报告期内，本人认真审核了《2023 年度日常关联交易预计
的议案》，并同意将上述关联交易事项提交公司董事会审议。本人严格按照相关法律法规的要求，对公司关联交易是否必要、是否客观、是否对公司有利、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并对公司关联交易的履行情况进行了监督和核查。本人认为公司的关联交易定价公允、符合市场准则不存在利益输送等损害公司和中小股东利益的情况。

    （二） 资金占用情况

    报告期内，本人认真审查了公司关于关联方资金往来的情况，认为公司能够认真执行有关法律法规，报告期内不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，也不存在将资金直接或间接提供给控股股东及其他关联方使用的情形。

    （三）募集资金的存放与使用情况及募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金

    报告期内，本人认真核查了公司编制的募集资金管理与使用的相关报告，认为公司募集资金的存放与使用符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等相关要求，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。本人认真审查了《关于公司募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，认为该事项的审议程序符合相关文件规定，并履行了必要的审批程序；公司将节余募集资金永久补充流动资
金有利于提高资金的使用效率，改善公司资金状況，不存在损害股东利益的情形。

    四、总体评价和建议

    作为公司独立董事，本人有效履行独立董事职责，对每一项提交董事会审议的议案，认真查阅相关文件资料、向相关部门和人员询问，利用自身的专业知识独立、客观、公正地行使表决权，谨慎、忠实、勤勉地服务于股东；同时积极关注印制电路板行业情况及未来发展趋势，积极向公司建言献策。2024 年，本人将继续本着诚信勤勉的精神，依法履行独立董事职责，聚焦提高上市公司质量，不断提升履职能力，为建设高质量董事会贡献更多有建设性的意见，做好公司利益和全体股东特别是中小股东的合法权益的守护者，推动公司持续、健康、稳定发展。

                                      独立董事：周亚娜
                                      2024 年 3 月 28 日