山东墨龙:独立董事2023年度述职报告-宋执旺

【摘要】独立董事2023年度述职报告独立董事宋执旺各位股东：本人作为山东墨龙石油机械股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会的独立董事，2023年度严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》及有关法律法规的规定和要求，...

                独立董事2023年度述职报告

                    独立董事  宋执旺

各位股东：

  本人作为山东墨龙石油机械股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会的独立董事，2023年度严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》及有关法律法规的规定和要求，忠实履行独立董事职责，积极出席公司相关会议，认真审议各项议案，对公司生产经营和业务发展提出合理建议，充分发挥了独立董事作用，切实维护了公司股东尤其是中小股东的合法权益。现就2023年度履职情况报告如下：

    一、独立董事基本情况

  独立董事宋执旺，男，汉族，1963年9月生，工商管理硕士，高级经济师。曾担任齐鲁工业大学金融学院教师、中国人民银行山东省分行金融管理处金融监管、中国平安财产保险股份有限公司山东分公司副总经理等职务。现任山东九安保险经纪股份有限公司董事长兼总经理、山东九安投资管理有限公司执行董事、山东居安思危风险管理咨询有限公司执行董事、山东齐安健康管理有限公司执行董事兼总经理、国钰德慧股权投资管理（山东）有限公司董事。是山东保险业改革发展专家咨询委员会副主任委员、山东大学、山东财经大学、齐鲁工业大学兼职教授、济南仲裁委员会仲裁员、山东省保险学会副会长、山东保险中介行业协会会长、山东省乡村振兴研究会副会长、济南物流与供应链学会副理事长、山东省老龄事业发展基金会监事长，2018年12月至今任公司独立董事。

  2023年，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，本人及直系亲属、主要社会关系均未在公司或其附属企业任职，亦不存在为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的情形，不存在妨碍本人进行独立客观判断的情形，本人作为公司独立董事，任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。

    二、2023 年度履职情况

  1、出席董事会会议及股东大会情况

会议并均投赞成票，列席了股东大会。通过董事会会议、股东大会等多种形式认真了解公司经营和运作情况，获取决策前所需要资料和信息，认真审议每项议题，积极参与论证，为董事会科学决策和推进公司规范治理发挥了积极作用。

  本人认为，公司 2023 年董事会会议、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。2023 年，本人对公司董事会会议各项议案及公司其他事项没有提出异议的情况，对董事会会议的各项议案均投了赞成票。

  2、董事会专门委员会履职情况

  2023 年，提名委员会共计召开 4 次会议，本人作为提名委员会主席参加了全部会
议，对选举公司董事长、调整委员会成员、补选董事及聘任公司总经理、副总经理等事项进行了审议。

  审核委员会共计召开 6 次会议，本人作为审核委员会委员参加了全部的审核委员会会议，对公司依法运作情况、2022 年度财务报告审计情况、2023 年度季度报告及半年度报告、会计师事务所续聘等事宜进行了审核。

  薪酬与考核委员会召开一次会议，本人作为委员参加并审议了 2023 年度董监高人员的薪酬方案。

  战略委员会召开一次会议，本人作为委员参加并审议了以债转股方式对全资子公司增资事项。

  3、发表独立意见情况

  依据《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等法律法规和规章制度的规定和要求，本人就公司 2023 年度以下事项发表了独立意见：

  （1）2023 年 2 月 10 日，就公司接受关联方提供无偿财务资助事项发表了事前认
可意见及同意的独立意见。

  （2）2023 年 2 月 24 日，就公司董事长辞职事项发表了同意的独立意见。

  （3）2023 年 3 月 31 日，就公司利润分配、内部控制、提供担保、使用自有暂时
闲置资金进行现金管理、董监高薪酬发放方案、为公司及董监高购买责任保险及会计政策变更事项发表了同意的独立意见；就公司续聘会计师事务发表了事前认可意见及同意的独立意见。

  （4）2023 年 4 月 28 日，就公司补选董事事项发表了同意的独立意见。

对外担保情况的专项说明和独立意见。

  （6）2023 年 9 月 6 日，就公司补选董事事项发表了同意的独立意见。

  （7）2023 年 10 月 8 日，就公司总经理辞职及聘任高级管理人员事项发表了同意
的独立意见。

  4、与内部审计机构及会计师事务所沟通情况

  2023 年，本人与公司内部审计及会计师事务所进行沟通，与会计师事务所就定期报告及财务报告审计问题进行探讨和交流，维护审计结果的客观、公正，维护公司全体股东的利益。

  5、维护投资者合法权益情况及现场工作情况

  （1）在规范信息披露方面，持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照法律法规的要求，真实、准确、完整、及时、公正地履行信息披露义务，充分保障公司投资者尤其是中小投资者的知悉权，维护全体股东利益。

  （2）在落实保护公司股东合法权益方面，督促公司在投资者关系管理、利润分配、对外担保、关联交易等方面严格执行相关规定，切实保障公司股东的利益，未发现公司存损害公司股东特别是中小股东利益的行为。

  （3）在监督公司运营方面，通过参加董事会、股东大会、听取公司相关人员汇报并实地考察等，充分了解公司生产经营、财务运作、资金往来、内控制度建立及实施等情况，同时还通过电话、邮件等方式与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系和沟通，及时获悉公司重大事项的决策和进展情况，时刻关注公司所在行业的发展趋势和市场变化，及时对公司发展提出建议。2023 年度，本人在公司现场工作时间不少于十五日。

  6、公司配合独立董事工作情况

  在本人履行职责过程中，公司董事会、高级管理人员和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持，详细讲解公司的生产经营情况，及时提供相关资料，本人能够依据相关材料和信息，作出独立、公正的判断。

  7、其他工作情况

  2023 年，本人未有提议召开董事会会议、提议聘用或解聘会计师事务所、提议独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

  三、2023 年度履职重点关注事项情况

  1、应当披露的关联交易情况


  公司于 2023 年 2 月 10 日召开七届董事会第三次临时董事会会议，审议通过了《关
于接受关联方提供无偿财务资助的议案》。支持公司经营发展，降低公司融资成本，山东寿光金鑫投资发展控股集团有限公司向公司提供不超过人民币5亿元的无息借款，借款期限不超过 1 年。本次财务资助无需公司提供保证、抵押、质押等任何形式的担保。公司董事会在审议此次关联交易事项时，审议程序合法合规，独立董事发表了事前认可意见及独立意见。除此之外，公司报告期内未发生其他应当披露的关联交易。
  2、定期报告情况

  2023 年，公司严格依照《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022 年年度报告》《2023 年第一季度报告》《2023 年半年度报告》《2023 年第三季度报告》《2022 年度内部控制自我评价报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。

  上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2022 年年度报告》经公司 2022年度股东大会审议通过。公司全体董事、监事、高级管理人员对定期报告签署了书面确认意见，公司对定期报告及内部控制自我评价报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确、真实地反映了公司的实际情况。

  3、续聘会计师事务所情况

  公司分别于 2023 年 3 月 31 日召开第七届董事会第五次董事会会议，2023 年 5 月
19 日召开 2022 年度股东大会，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务审计以及内部控制审计工作要求。公司履行的审议及披露程序合法合规，独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见，不存在损害公司及其他股东利益，尤其是中小股东利益的情形。

  4、补选董事及聘任高级管理人员情况

  公司分别于 2023 年 4 月 28 日召开第七届董事会第六次会议、2023 年 9 月 6 日召
开第七届董事会第五次临时会议、2023 年 5 月 19 日召开 2022 年度股东大会、2023 年
9 月 26 日召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于补选董事的议案》；2023
年 10 月 8 日召开第七届董事会第六次临时会议，审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》及《关于聘任公司副总经理的议案》。


  公司补选及聘任的相关人员符合有关法律法规和《公司章程》对任职资格的要求，提名、审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定。独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

  5、除上述事项外，公司 2023 年未发生其他需要重点关注的事项。

  四、总体评价和建议

  2023 年，本人作为公司独立董事，始终坚持谨慎、勤勉、忠实的原则，按照相关法律法规的要求履行独立董事职责，主动参与公司治理，密切关注公司重大事项及规范运作情况，充分发挥在相关领域的经验和专长，认真审阅各项会议议案，独立、客观、审慎的行使表决权，切实维护了公司和广大投资者的合法权益。

  2024 年，本人将继续按照相关法律法规及规范性文件对独立董事的要求，持续关注和了解公司业务，认真学习法律法规及有关上市公司监管文件，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，充分发挥独立董事作用，积极维护全体股东特别是中小股东的合法权益。

                                                  独立董事：

                                                                宋执旺

                                                    二〇二四年三月二十八日