时代电气:中国国际金融股份有限公司关于株洲中车时代电气股份有限公司日常关联交易预计的核查意见

【摘要】中国国际金融股份有限公司关于株洲中车时代电气股份有限公司日常关联交易预计的核查意见中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为株洲中车时代电气股份有限公司（以下简称“时代电气”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市...

            中国国际金融股份有限公司

        关于株洲中车时代电气股份有限公司

            日常关联交易预计的核查意见

  中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为株洲中车时代电气股份有限公司（以下简称“时代电气”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11 号——持续督导》等有关法律法规和规范性文件的要求，对时代电气日常关联交易预计情况进行了审慎核查，核查情况如下：
一、日常关联交易基本情况

    （一）日常关联交易履行的审议程序

  2024 年 3 月 27 日，公司召开第七届董事会审计委员会第四次会议审议通过
了《关于预计本公司与中国中车股份有限公司 2025-2027 年房屋及配套设备设施租赁日常关联交易金额的议案》，出席的委员一致同意该议案。

  同日，公司召开第七届董事会独立董事专门会议第一次会议，审议通过了《关于预计本公司与中国中车股份有限公司 2025-2027 年房屋及配套设备设施租赁日常关联交易金额的议案》，认为：该关联交易是基于公司与中国中车长期形成的业务关系，为保持生产经营的连续性所需，相关交易的上限合理，交易价格公允，不存在损害公司及非关联股东、特别是中小股东利益的情形，且该交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，履行了必要程序，符合国家有关法律、法规的要求及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，不会对公司的独立性造成不利影响，符合公司及全体股东的利益，同意将该议案提交公司董事会审议。

  2024 年 3 月 28 日，公司分别召开第七届董事会第六次会议和第七届监事会
第五次会议，审议通过了《关于预计本公司与中国中车股份有限公司 2025-2027年房屋及配套设备设施租赁日常关联交易金额的议案》，关联董事和关联监事已

        回避表决。

            本次关联交易预计涉及金额已达到人民币 3,000 万元以上，且占公司最近一

        期经审计总资产或市值 1%以上，需提交公司股东大会审议，关联股东应在股东

        大会上对相关议案回避表决。

            （二）本次日常关联交易预计金额和类别

                                                                            单位：百万元

                              本次预计金额            本年（截至 2    上年                本次预计金
关联交易类                                            月 29 日）累  （2023 年  占同类业  额与上年实
    别      关联人                                    计已发生的交  度）实际    务比例    际发生金额
                      2025 年    2026 年    2027 年  易金额（未经  发生金额    （%）    差异较大的
                                                          审计）                                原因

向关联人租  中国中                                                                          业务需求变
入房屋及设  车集团1      65.0      70.0      75.0            0.1        25.9      20.69      化

  备设施

向关联人租  中国中                                                                          业务需求变
出房屋及设  车集团        60.0      65.0      70.0            0.1        9.5      61.69      化

  备设施

      合计              125.0      135.0      145.0            0.2        35.4      /          /

            （三）前次日常关联交易的预计和执行情况

                                                                              单位：万元

                                预计金额上限                      实际发生金额            预计金额与

关联交易类  关联人                                                              截至 2024  实际发生金
    别                2022 年    2023 年    2024 年    2022 年    2023 年    年 2 月 29  额差异较大
                                                                                日（未经    的原因
                                                                                  审计）

                                                                                            业务需求变
向关联人租                                                                                  化，2024 年
入房屋及设  中国中        50.0        55.0        60.0        25.4        25.9        0.1  是因截止 2
  备设施    车集团                                                                          月尚未达到
                                                                                            本年结算周
                                                                                                期

                                                                                            业务需求变
向关联人租                                                                                  化，2024 年
出房屋及设  中国中        45.0        50.0        55.0        10.0        9.5        0.1  是因截止 2
  备设施    车集团                                                                          月尚未达到
                                                                                            本年结算周
                                                                                                期

        合计                95.0      105.0      115.0        35.4        35.4        0.2      /

                1 中国中车股份有限公司（以下简称“中国中车”）及其直接或间接持有之附属公司及/或其各自的联系人

          及/或下属企业，统称“中国中车集团”

二、关联人基本情况和关联关系

    （一）关联人基本情况

    1、中国中车股份有限公司

  公司类型：其他股份有限公司（上市）

  法定代表人：孙永才

  注册资本：2,869,886.4088 万元人民币

  成立日期：2007 年 12 月 28 日

  住所：北京市海淀区西四环中路 16 号

  经营范围：铁路机车车辆（含动车组）、城市轨道交通车辆、工程机械、各类机电设备、电子设备及零部件、电子电器及环保设备产品的研发、设计、制造、修理、销售、租赁与技术服务；信息咨询；实业投资与管理；资产管理；进出口业务。

  控股股东：中国中车集团有限公司持股 51.45%。

    （二）与公司的关联关系

  中国中车为公司间接控股股东。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的有关规定，中国中车为公司关联人。

    （三）履约能力分析

  中国中车前期与公司的关联交易执行情况良好，目前中国中车经营和财务状况正常，具备履约能力。
三、日常关联交易主要内容

    （一）关联交易主要内容

  双方合法拥有的房屋及/或配套设备设施，具体租赁标的由双方根据实际需要订立个别租赁合同约定。

    （二）定价原则


  经双方协商并参考租赁房屋及/或配套设备设施（如适用）所在当地市场价格确定的金额。

    （三）协议签署情况

  双方于 2018 年 8 月 17 日签订《2018 年-2027 年房屋及配套设备设施租赁框
架协议》，协议的有效期为期十年，自 2018 年 1 月 1 日起至 2027 年 12 月 31 日
止。该协议已于 2018 年 8 月 17 日经过公司第五届董事会第六次会议审议通过并
在公司及香港联合交易所有限公司网站发布相关公告。
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响

  公司与关联人之间发生的日常关联交易是基于公司与中国中车长期形成的业务关系，为保持生产经营的连续性所需，相关交易的上限合理，交易价格公允，不存在损害公司及非关联股东、特别是中小股东利益的情形。公司与关联人在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，在日常交易过程中，独立决策，不受关联人控制，对公司当期以及未来财务状况、经营成果无不利影响，公司不会对关联人形成较大的依赖，日常关联交易不会对公司的持续经营能力产生不良影响。
五、保荐机构核查意见

  经核查，保荐机构认为：公司本次日常关联交易预计事项已经公司第七届董事会第六次会议、第七届监事会第五次会议审议通过，审议、表决程序符合法律法规及规范性文件以及公司章程的规定，