神州数码:神州数码集团股份有限公司2024年员工持股计划管理办法

【摘要】神州数码集团股份有限公司2024年员工持股计划管理办法二〇二四年三月第一章总则第一条为规范神州数码集团股份有限公司（以下简称“神州数码”或“公司”）2024年员工持股计划（以下简称“本持股计划”、“本员工持股计划”）的实施，根据《中华人民共...

神州数码集团股份有限公司
 2024 年员工持股计划管理办法

            二〇二四年三月


                          第一章  总则

    第一条 为规范神州数码集团股份有限公司（以下简称“神州数码”或“公
司”）2024 年员工持股计划（以下简称“本持股计划”、“本员工持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中国证监会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》之规定，特制定本管理办法。

                    第二章 员工持股计划的制定

    第二条 员工持股计划所遵循的基本原则

    （一）依法合规原则

    公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用本员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

    （二）自愿参与原则

    公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。

    （三）风险自担原则

    本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

    第三条 员工持股计划履行的程序

    （一）公司实施本员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意见；

    （二）董事会审议通过本员工持股计划草案，与员工持股计划有关联的董事
应当回避表决；

    （三）监事会负责对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见；

    （四）董事会在审议通过本员工持股计划草案后的 2 个交易日内，公告董事
会决议、本员工持股计划草案全文及摘要、监事会意见等；

    （五）公司聘请律师事务所对本员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书，并在召开关于审议本员工持股计划的股东大会的两个交易日前公告持股计划的法律意见书；

    （六）召开股东大会审议本员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；经出席股东大会有效表决权半数以上通过后（其中涉及关联股东应当回避表决），本员工持股计划即可以实施；

    （七）召开本员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确本员工持股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议；

    （八）公司实施本员工持股计划，在完成将标的股票过户至本员工持股计划名下的 2 个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况；

    （九）其他中国证监会、深圳证券交易所规定需要履行的程序。

    第四条 员工持股计划的持有人的确定依据和范围

    （一）持有人的确定依据

    本员工持股计划的持有人系公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。

    （二）持有人的范围

    参加本员工持股计划的人员范围为公司（含控股子公司）的董事、监事、高级管理人员、其他核心人员。


    除本员工持股计划草案第十部分第（四）项另有规定外，所有参与对象必须在本员工持股计划的有效期内，与公司或公司的控股子公司签署劳动合同或聘用合同。

    第五条 员工持股计划的资金来源、股票来源、规模

    （一）资金来源

    本员工持股计划拟筹集资金总额上限为 46,294.1477 万元，资金来源为公司
计提的奖励基金、员工自筹资金以及法律法规允许的其他方式。不存在公司向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情形，亦不存在第三方向参与对象提供奖励、资助、补贴、兜底等安排的情形。

    员工自筹资金总额不超过 18,200.0000 万元，奖励基金总额不 超 过
28,094.1477 万元，由公司根据《薪酬管理办法》等公司内部规定计提的年度奖金和长期激励奖金两部分组成，其中年度奖金不超过 4,776.7664 万元，长期激励奖金不超过 23,317.3813 万元。公司所提取的奖励基金将根据权责发生制原则计入当期费用。

    （二）股票来源

    本员工持股计划股票来源为公司回购专用证券账户回购的神州数码 A 股普
通股股票。公司回购专用证券账户回购股份的情况如下：

    公司第九届董事会第二十五次会议于 2020 年 5 月 29 日审议通过了《神州数
码集团股份有限公司以集中竞价交易方式回购公司股份的方案》，并于 2020 年 6
月 10 日实施了首次回购。2021 年 6 月 1 日，公司披露了《关于公司股份回购实
施完成的公告》，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购股份数 12,089,187 股，占公司当时总股本的 1.83%，购买股份的最高成交价为 25.23元/股，最低成交价为 17.51 元/股，成交总金额为 262,541,270.30 元（不含交易费用）。

    公司第十届董事会第九次会议于 2021 年 10 月 21 日审议通过了《神州数码
集团股份有限公司以集中竞价交易方式回购公司股份的方案》，并于 2021 年 10
月 28 日实施了首次回购。2022 年 4 月 22 日，公司披露了《关于公司股份回购
实施完成的公告》，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购股
份数 10,035,438 股，占公司当时总股本的 1.52%，购买股份的最高成交价为 16.05元/股，最低成交价为 14.17 元/股，成交总金额为150,026,430 元（不含交易费用）。
    本员工持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购的本公司股票。

    在董事会决议公告日至本员工持股计划完成回购股份过户期间，若公司发生资本公积转增股本、送股、派息等除权、除息事宜，标的股票的价格做相应的调整。

    （三）员工持股计划规模

    本员工持股计划的持股规模不超过 1,600.2125 万股，约占本员工持股计划草
案公布日公司股本总额 66,958.1480 万股的 2.39%。

    本员工持股计划实施后，公司全部在有效期内的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工通过全部在有效期内的员工持股计划所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。

    本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。最终标的股票的认购情况目前尚存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。

    第六条 员工持股计划的存续期限、锁定期和业绩考核

    （一）员工持股计划的存续期

    1、本员工持股计划的存续期为 10 年，自公司公告最后一笔标的股票过户至
本员工持股计划名下之日起计算，本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。

    2、本员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有的股票全部出售或转出后，本员工持股计划可提前终止。

  3、本员工持股计划的存续期届满前 3 个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持 2/3（含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

    （二）员工持股计划的锁定期

    1、本员工持股计划所获标的股票，根据资金来源适用不同的锁定期。设置如下：

    （1）资金来源为长期激励奖金的部分：

    自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起 12 个月后，
分四期解锁：

    第一个解锁期：为公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的 12 个月后；

    第二个解锁期：为公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的 24 个月后；

    第三个解锁期：为公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的 36 个月后；

    第四个解锁期：为公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的 48 个月。

    基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，本员工持股计划在每一个锁定期结束后，持有人将按认购协议的约定，自愿将所持有的公司提取长期激励奖金的出资份额对应的标的股票延后 12 个月出售。

    （2）资金来源为年度奖金及员工自筹资金的部分：

    自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起，自愿锁定12 个月后，由管理委员会根据实际情况择机出售。

    2、标的股票在锁定期内不得进行交易。因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

    3、员工持股计划存续期内，对锁定期满后处于解锁状态的标的股票，管理委员会将根据市场情况择机出售所持有的标的股票。

    4、本员工持股计划相关主体必须严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不得买卖股票的规定，各方均不得利用本员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。

    上述敏感期是指：

    （1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日

    （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

    （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

    （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

    上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

    在本持股计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则上述敏感期应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

    （三）员工持股计划的业绩考核

    对资金来源为长期激励奖金的权益份额，本员工持股计划在 2024 年-2027 年
对应年度进行考核。本员工持股计划根据各考核年度的考核结果，将持有人所持本员工持股计划中资金来源为长期激励奖金的权益份额，分批次解锁。

    根据公司制定的绩效考核制度确定持有人的绩效评价结果（S）。具体情况如下：

      绩效评价结果（S）                    解锁比例

            S≥100%                            100%

        100%>S≥70%                          S

            S<70%                            0%

    持有人当期可解锁标的股票权益数量=当期计划解锁数量×解锁比例

    持有人按照考核当期可解锁标的股票权益数量解锁股票，对应考核年度不能解锁标的股票权益，由管理委员会无偿收回。管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转让给指定的具备参与员工持股计划资格的受让人，如没有符合参与本员工持股计划资格的受让人，则由管理委员会根据本员工持股计划解锁安排择机出售，出售后的剩余资金归属于公司；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。