神州数码:华泰联合证券有限责任公司关于神州数码集团股份有限公司开展衍生品套期保值业务的核查意见

【摘要】华泰联合证券有限责任公司关于神州数码集团股份有限公司开展衍生品套期保值业务的核查意见华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐人”）作为神州数码集团股份有限公司（以下简称“神州数码”、“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券...

            华泰联合证券有限责任公司

          关于神州数码集团股份有限公司

        开展衍生品套期保值业务的核查意见

    华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐人”）作为神州数码集团股份有限公司（以下简称“神州数码”、“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市持续督导阶段的保荐人，根据《 证券发行上市保荐业务管理办法》 深圳证券交易所股票上市规则》及  深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等有关规定，华泰联合证券对神州数码开展衍生品套期保值业务的事项进行了核查，具体情况如下：

    一、衍生品套期保值业务概述

    1、交易目的

    公司开展的衍生品交易业务与日常经营需求紧密相关，鉴于公司业务特性，公司一直存在一定体量的外汇应付及外汇负债，收入与支出币种的不匹配致使出现以美元和港币为主的外汇风险敞口，为防范汇率波动对公司利润和股东权益造成不利影响，公司需进行衍生品交易，以对冲外汇风险。

    2、交易额度及期限

    为满足公司及下属控股子公司进行套期保值的需求，建立有效的风险防范机制、实现稳健经营，公司及下属控股子公司拟申请开展名义本金不超过 20 亿美元（《 或等值其他币种）额度的套期保值型衍生品交易，上述申请额度在授权有效期限内可循环使用，且在任一时间点，衍生品名义本金不超过 20 亿美元（或等值其他币种）。衍生品交易额度使用期限为自 2023 年年度股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

    3、交易方式

    公司及下属控股子公司拟开展的衍生品交易业务是以套期保值为目的，用于锁定成本、规避利率汇率等风险、提高资金利用率，交易对手方为银行、投行等
金融机构，交易与主营业务密切相关的简单衍生产品，且衍生产品与基础业务在品种、规模、方向、期限等方面相匹配，符合公司谨慎、稳健的风险管理原则。拟操作的衍生品主要包括远期外汇买卖、外汇期权买卖、利率掉期、货币互换等产品，对应基础资产包括汇率、利率或上述资产的组合。

    4、合约期限

    不超过三年。

    5、资金来源

    衍生品交易主要使用公司的银行综合授信额度及自有资金保证金方式，到期采用本金交割或差额交割的方式。不涉及募集资金或银行信贷资金。

    二、公司开展衍生品交易的可行性分析

    1、公司制定了《 投资管理制度》，对公司进行衍生品交易的风险控制、审批
程序和信息披露、后续管理和信息披露等进行明确规定，以有效规范衍生品交易行为，控制衍生品交易风险。

    2、公司成立了由财务总监负责的衍生品交易工作小组，具体负责公司衍生品交易事务。交易工作小组配备交易决策、业务操作、风险控制等专业人员从事衍生品交易业务，拟定衍生品交易计划并在董事会或股东大会授权范围内予以执行。

    3、公司衍生品交易工作小组成员已充分理解衍生品交易的特点和潜在风险，严格执行衍生品交易的业务操作和风险管理制度。

    三、衍生品交易的风险分析

    1、市场风险，保值衍生品交易合约汇率与到期日实际汇率的差异将产生交易损益；在衍生品的存续期内，每一会计期间将产生重估损益，至到期日重估损益的累计值等于交易损益。

    2、流动性风险，保值衍生品以公司外汇收支预算为依据，与实际外汇收支相匹配，以保证在交割时拥有足额资金供清算，或选择净额交割衍生品，以减少到期日现金流需求。


    3、履约风险，公司衍生品交易对手均为信用良好且与公司已建立长期业务往来的银行，基本不存在履约风险。

    4、其它风险，在开展业务时，如操作人员未按规定程序进行衍生品交易操作或未充分理解衍生品信息，将带来操作风险；如交易合同条款的不明确，将可能面临法律风险。

    四、衍生品交易风险管理策略

    1、公司开展的衍生品交易以减少汇率波动对公司影响为目的，禁止任何风险投机行为。

    2、公司衍生品交易业务的开展必须经过董事会或股东大会授权批准，衍生品交易额度应当以董事会或股东大会批准的授权额度为限。

    3、公司衍生品交易工作小组在衍生品交易前需进行衍生品交易风险分析，在充分了解衍生品交易条款后，拟定交易方案（《 包括交易品种、期限、金额、交易银行等），最终经财务总监审批。

    4、公司衍生品交易合约由交易工作小组提交财务总监审批后予以执行。

    5、公司与交易银行签订条款准确清晰的合约，严格执行风险管理制度，以防范法律风险。

    6、公司财务部跟踪衍生品公开市场价格或公允价值变动，及时评估已交易衍生品的风险敞口变化情况，并定期向董事会审计委员会报告，如发现异常情况及时上报董事会审计委员会，提示衍生品交易工作小组及时应对。

    五、衍生品交易公允价值分析、会计核算政策及后续披露

    1、公司开展的衍生品交易公允价值分析、会计核算方法依据 企业会计准
则第 22 号——金融工具确认和计量》 企业会计准则第 24 号——套期会计》、
企业会计准则第 37 号——金融工具列报》 企业会计准则第 39 号——公允价
值计量》进行确定和计量。

    2、当公司已交易衍生品已确认损益及浮动亏损金额每达到公司最近一年经审计的归属于上市公司股东净利润的 10%且绝对金额超过 1,000 万元人民币时，
公司将以临时公告及时披露。

    3、公司将在定期报告中对已经开展的衍生品交易相关信息予以披露。

    六、审议程序

    公司于 2024 年 3 月 27 日召开第十届董事会第四十次会议，审议通过了《 关
于预计衍生品套期保值业务额度的议案》。本议案尚需提交公司股东大会审议。
    七、保荐人核查意见

    经核查，保荐人认为：公司拟开展衍生品套期保值业务的事项，已经公司第十届董事会第四十次会议审议通过，符合相关法律法规和 公司章程》的规定。保荐机构对公司拟开展衍生品套期保值业务的事项无异议。

    （以下无正文）

（本页无正文，为《 华泰联合证券有限责任公司关于神州数码集团股份有限公司开展衍生品套期保值业务的核查意见》之签章页）

    保荐代表人：

                      崔彬彬                李  威

                                            华泰联合证券有限责任公司
                                                    2024 年 3 月 29 日