云南铜业:2023年度董事会工作报告

【摘要】云南铜业股份有限公司2023年度董事会工作报告2023年，云南铜业股份有限公司（以下简称“云南铜业”或“公司”）董事会依照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定，积极履行定战略、作决策、...

        云南铜业股份有限公司

      2023 年度董事会工作报告

    2023 年，云南铜业股份有限公司（以下简称“云南铜业”
或“公司”）董事会依照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定，积极履行定战略、作决策、防风险职责，严格执行股东大会各项决议，勤勉尽责地开展各项工作，推动了公司法人治理机制不断规范、各项业务稳健发展。

    一、2023 年总体经营情况

    2023 年，公司以清单管理为抓手，统筹推动生产经营、
安全环保、项目建设、风险防控等重点工作，有力实现了各项目标任务。

  （一）生产经营稳健

  报告期内，公司生产阴极铜 138.01 万吨、生产黄金 16.20
吨、生产白银 737.53 吨、生产硫酸 516.45 万吨，主产品均超额完成年度目标。

  公司2023年末总资产393.80亿元、净资产171.56亿元，资产负债率 56.43%；实现营业收入 1,469.85 亿元、利润总额27.63 亿元、归属于母公司的净利润 15.79 亿元。

    2023 年，公司拟向全体股东每 10 股派发现金股利 3.00
元（含税），合计分配现金股利 6.01 亿元。


    （二）公司治理规范

    公司深入贯彻落实国务院国资委、证监会关于独立董事制度改革的意见，遵照最新监管法规修订《公司章程》《独立董事工作制度》《董事会议事规则》及相应董事会专门委员会工作细则，强化独立董事在董事会及专门委员会中的职权和作用，对在任独立董事独立性进行评估并出具专项意见。制定《公司独立董事专门会议工作细则》，形成独立董事专门会议机制，对关联交易、控股股东承诺事项等进行审议，更加有效地发挥独立董事决策、监督、咨询作用，进一步完善了公司的法人治理。

    （三）重大项目取得新进展

    公司全力推进西南铜业搬迁项目开工建设，通过加强内外协同，狠抓网络计划执行，项目按计划有序推进。截至 2023年末，项目电解主厂房按期封顶，熔炼区域具备安装条件目标提前达成，熔炼炉、吹炼炉基础已开始安装。

    （四）安全基础进一步夯实

    公司持续加强重要危险源管理，深入开展安全专项整治和重大事故隐患专项治理，制定所属企业集中检修强制规范并严格实施，强化安全教育培训及考核，安全基础进一步夯实。

    （五）合规管理进一步提升

    公司不断健全合规管理体系，制定合规管理建设方案和
合规管理办法，做好建章立制等长效机制建设。提高法律保障能力，全面做好经济合同、重大决策、规章制度等法律审核，切实提升公司依法治理水平和合规管理能力。

    （六）践行央企责任担当

    公司积极响应国家碳达峰碳中和战略，制定“双碳”工作实施方案，推广应用低碳冶金技术、优化能源结构；勇担企业责任，深化“工业+”模式，助推乡村振兴工作；积极开展基建帮扶、教育帮扶、产业帮扶、健康帮扶等公益行动，用实际行动践行社会责任，树立负责任的上市公司企业形象。

    二、董事会工作规范有效

    董事会按照法律法规及《公司章程》，严格执行股东大会决议，持续夯实基础管理，聚焦系统风险防控，提升规范治理水平；全体董事认真负责、勤勉尽职，推动了公司健康、稳定的发展。2023 年，公司董事会入选中国上市公司协会评选的“上市公司董事会优秀实践案例”。

    （一）高质量党建助推公司稳健发展

    公司坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻落实党的二十大精神，将党的建设与企业发展深度融合。通过推进党建工作持续创新、不断进步，充分发挥党员先锋模范作用，以高质量党建工作助力公司稳健发展。
    （二）规范运行机制助推公司高效决策

    董事会严格按照上市公司规范治理的要求，加强内部管
理机制的规范运行，不断提高决策效能。

    1．股东大会会议召开情况

    2023 年，公司董事会召集并组织 5 次股东大会，审议相
关重大事项 21 项。会议采用现场与网络投票相结合的方式，为广大投资者参加股东大会表决创造条件，切实保障了中小投资者的参与权和监督权。

    2．董事会会议召开及决议执行情况

    2023 年，公司召开 13 次董事会，审议事项 63 项，审议
事项涉及定期报告、关联交易、董事候选人提名及高管聘任等重大事项。在审议和决策中，董事会对审议事项进行充分调研、认真审议和审慎决策，保证了决策的科学性、合理性，确保了公司经营管理工作稳定发展。

    公司董事会和管理层严格按照法律法规的要求，在权职范围内高效的执行了董事会决议。2023 年，董事会决议执行完毕 55 项；正在执行 8 项，主要为跨年度开展项目，决议均正常履行。董事会审议通过的投资项目按计划有序开展。
    3．董事会专门委员会履职情况

    董事会各专门委员会充分发挥其专业职能，在董事会闭会期间或会议前对相关事项进行研究和讨论，为董事会科学高效决策提供了有力保障。

    （1）审计与风险管理委员会

    2023 年，公司召开审计与风险管理委员会 8 次。委员会
认真履行对会计报表的审阅和监督工作，确保定期财务报告的真实、准确、完整。对公司关联交易、套期保值、解聘和聘任公司财务负责人、续聘会计师事务所等事项进行了充分的调研论证，并要求公司内部审计部门每季度报告公司审计工作总结及计划，为董事会风险防范提供了有力保障。

    （2）战略委员会

    2023 年，公司召开战略委员会 1 次。委员会听取了公司
十四五规划落实情况、重点投资项目推进情况、投资计划报告等事宜，并提出合理化建议，为董事会制定战略提供了支撑保障。

    （3）提名委员会

    2023 年，公司召开提名委员会 2 次。委员会对公司董事
候选人、高级管理人员进行了任职资格审查并提出建议，不断优化董事会组成，完善公司治理结构。

    （4）薪酬与考核委员会

    2023 年，公司召开薪酬与考核委员会 1 次。委员会对公
司高管考核及薪酬发放情况、年度关键业绩指标进行了审查，并提出了合理化建议。

    （5）合规委员会

    2023 年，公司召开合规委员会 1 次。委员会对公司制定
的《合规管理体系建设方案》《合规管理办法》进行了研究审查，切实提升公司依法治理水平和合规管理能力。


    4. 独立董事专门会议履职情况

    2023 年，召开独立董事专门会议 3 次，选举独立董事杨
勇为会议召集人，对关联交易、续聘会计师事务所、控股股东承诺事项等进行审议，更加有效地发挥独立董事决策、监督、咨询作用，进一步完善了公司的法人治理。

    5．董事履职情况

    公司董事均能勤勉尽责，认真履行董事的权利、义务和责任。日常履职过程中，接受公司监事的监督，对于监事会提出的意见和建议全部进行了采纳。外部董事（专职董事、独立董事）及时了解公司经营状况，与管理层保持充分的沟通，提出合理性建议，以谨慎的态度行使表决权、发表意见，积极监督内部董事和经营层规范履职，为公司的运营和发展提供了宝贵的意见及建议，为维护公司及全体股东的合法权益发挥了重要作用。

    2023 年，公司外部董事（专职董事、独立董事）先后前
往公司本部及所属的西南铜业及搬迁新址、中铜国贸、迪庆有色、滇中有色、易门铜业、矿山研究院、检验检测中心等生产企业及单位进行实地调研，重点就企业的工艺、产能、科技、经营情况、内控建设、风险防控及下一步工作计划进行详细了解。

    （三）夯实信息披露基础助推公司合规运行

    2023 年，董事会严格按照信息披露各项规定和要求，在
指定信息披露媒体发布公告 172 份，保障了股东、投资者、社会公众的知情权及合法权益，切实提高公司规范运行水平和透明度。公司连续两年获评深交所信息披露 A 类评级，荣获中国证券报评选的“年度金信披奖”，规范治理成效得到监管部门和社会各界的认可。同时，公司连续三年披露《环境、社会责任和公司治理（ESG）报告》，连续三年入选“央企ESG·先锋 50 指数”。

    （四）丰富投资者关系管理渠道助推价值传递

    公司致力于不断完善投资者关系管理，通过创新方式促推投资者关系管理多元化开展。2023年度，公司采取多渠道、多平台、多方式与投资者保持顺畅沟通，主动回应投资者关心的各类问题。通过常态化的业绩说明会、电话交流会、现场调研、投资者走进上市公司、主动拜访投资者、参与辖区网上投资者集中接待等形式，及时传递公司有关信息及核心价值，增进了投资者对公司的深入了解和认同。公司荣获“第十四届中国上市公司投资者关系天马奖”；年度业绩说明会入选中国上市公司协会“最佳实践案例”。

    （五）加强专业提升助推公司董事队伍建设

    公司董事认真、诚信、勤勉履行职责，积极参加上市公司各项业务培训，熟悉有关法律法规。公司定期开展信息披露、定期报告编制、上市公司监管动态等专题培训；积极组织董事参加监管机构举办的独立董事改革及法规解读、期货、
关联交易等专题培训。

    三、公司发展及展望

    （一）宏观层面的挑战和机遇

    1. 机遇

    （1）全球主要地区和国家持续实施新能源支持政策，新能源行业带动铜消费量持续增加。中国仍是世界第一大铜消费国，电力、新能源等领域将迎来发展，对铜行业形成支撑。
    （2）铜兼具商品属性和金融属性，相较于其他品种而言，铜的金融属性更强。国家从抗风险和资源保障角度出发，支持、鼓励大型铜企业获取和开发国外矿产资源，加快国际化战略步伐。

    2．挑战

    （1）公司资源储备亟待突破，急需“走出去”获取优质铜矿资源，提升原料自给率，增强核心竞争力，为公司中长期发展奠定基础。

    （2）2024 年以来，铜精矿加工费持续走低，处于历史
低水平。市场对铜精矿供应预期偏紧，对冶炼厂的产量将产生约束，对铜行业原料采购带来巨大挑战。公司与铜精矿供应商积极谈判，努力稳定长单供应量，争取保障生产有序开展。

    （二）公司发展思路

    1. 发展思路：做强资源、做优矿山、做精冶炼，建设世
界一流优秀铜业公司。

    2. 发展路径：外抓资源、内降成本，做优存量、开拓海
外，市场对标、效益优先。

    （三）2024 年生产经营目标

    2024 年，公司主产品生产计划为：铜精矿含铜 6.72 万
吨、阴极铜 120.5 万吨、黄金 10.9 吨、白银 417 吨、硫酸 476.2
万吨。

    四、2024 年主要工作安排

    2024 年，公司董事会将继续秉持“股东增值、企业增效、
员工增收”宗旨，履行定战略、作决策、防风险职责，推动公司高质量发展，实现全体股东和公司利益最大化。

    （一）充分发挥董事会在公司治理中的核心作用

    公司董事会将继续从全体股东的利益出发，支持并督促经理层围绕公司发展战略，统筹抓好全年生产组织、成本管控、重大项目建设等各项工作。董事会将及时检查、督促经营层有效执行公司战略规划、股东大会和董事会决议，不断提升经营质量。

    （二）持续提升公司规范运作和治理水平

    公司董事会将及时关注法律法规及其变化，加强对新法规、新规则及指南的学习和理解，切实提升董事履职能力和判断能力。

    优化公司治理机构，充分发挥董事会专门委员会、独立
董事专门会议的作用，确保公司规范高效运作，提升公司治理水平。

    持续推进内控、合规和