*ST京蓝:重大诉讼公告

【摘要】证券代码：000711证券简称：*ST京蓝公告编号：2024-035京蓝科技股份有限公司重大诉讼公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。重要提示：1、近日，京蓝科技股份有限公司（以下...

证券代码：000711          证券简称：*ST 京蓝        公告编号：2024-035
                    京蓝科技股份有限公司

                        重大诉讼公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    重要提示：

  1、近日，京蓝科技股份有限公司（以下简称“公司”）收到浙江省杭州市中级人民法院送达的，关于浙商银行股份有限公司（以下简称“浙商银行”）起
诉公司的合同纠纷案件的一审《民事判决书》 (2023)浙 01 民初 836 号。

  2、京蓝科技股份有限公司为本案被告。

  3、涉案金额为 102724455.13 元（本金）。

  4、依据《京蓝科技股份有限公司重整计划》，公司已针对本次诉讼案件所涉及的可能产生的本金及违约金等债务金额预计了负债，并在破产重整时预留了偿债资源（股票），因此，截至目前，本案件的如上一审判决结果不会对公司本期及期后利润产生影响。

  5、为充分维护公司及广大投资者合法权益，公司已委托专业律师提起上诉，后续审理结果存在不确定性，因此后续审理结果对公司损益的影响情况存在不确定性，公司将持续关注案件进展并及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

    一、本次重大诉讼受理的基本情况

  浙江省杭州市中级人民法院于2023年5月17日受理了浙商银行股份有限公
司诉京蓝科技股份有限公司合同纠纷一案，并于 2023 年 11 月 13 日依法组成合
议庭公开开庭进行审理。

  公司于近日收到《浙江省杭州市中级人民法院民事判决书》(2023)浙 01 民初 836 号，现对一审判决有关情况予以公告。

  本公告内容“二、关于本案基本情况”中所涉银河汇达 121 号定向资产管理
计划之相关情况，请见公司于 2020 年 1 月 4 日在指定信息披露媒体巨潮资讯网
披露的《关于签署《资产管理计划收益权转让及差额补足协议》的公告》（公告
编号：2020-001）；本公告内容“二、关于本案基本情况”中所涉银河金汇、浙银伯乐(杭州)资本管理有限公司、京蓝有道创业投资有限公司、廊坊市朗盈汽车零部件有限公司(以下简称朗盈汽车)签署《杭州振甫投资管理合伙企业(有限合
伙)合伙协议》之相关情况，详见公司于 2017 年 4 月 22 日在指定信息披露媒体
巨潮资讯网披露的《关于下属公司与专业投资机构合作投资设立基金的公告》（公告编号：2017-087）。

    二、关于本案的基本情况

  （一）诉讼各方当事人

  原告：浙商银行股份有限公司

  被告：京蓝科技股份有限公司

  （二）诉讼请求

  “1.判令京蓝科技向浙商银行支付“银河汇达 121 号定向资产管理计划”收益权转让价款 102724455.13 元；2.判令京蓝科技向浙商银行支付暂计至 2023
年 4 月 30 日的违约金 34848614.89 元，此后以未支付的转让价款为基数，按每
日万分之三标准计算至实际支付之日止；3.本案诉讼费用、律师费用、保全费用由京蓝科技承担。诉讼过程中，浙商银行变更诉讼请求为：1.确认京蓝科技应向浙商银行支付转让价款 102724455.13 元；2.确认京蓝科技应向浙商银行支付违约金 35958039.01 元；3.本案诉讼费用、保全费由京蓝科技承担。”

  （三）原告主张的事实和理由

  “2017 年 4 月，浙商银行与银河金汇证券资产管理有限公司(以下简称银河
金汇)签订《银河汇达 121 号定向资产管理计划资产管理合同》【合同编号：金汇资管(2017)第 067 号】,设立“银河汇达 121 号定向资产管理计划”(以下简称资产管理计划)。双方约定浙商银行委托银河金汇作为该计划的管理人，委托资产的金额不得低于 100 万元人民币，以实际到帐金额为准，委托资产投资范围为杭州振甫投资管理合伙企业(以下简称杭州振甫企业)之有限合伙份额，委托期限为 3 年。同月，银河金汇、浙银伯乐(杭州)资本管理有限公司、京蓝有道创业投资有限公司、廊坊市朗盈汽车零部件有限公司(以下简称朗盈汽车)签署《杭州振甫投资管理合伙企业(有限合伙)合伙协议》【合同编号：HZZF-2017-001】,成立杭州振甫企业，各方约定合伙企业存续期限为 3 年，银河金汇作为有限合伙人以
货币方式认缴出资 19500 万元，该出资额占本合伙企业出资比例的 74.7126%,将
于 2025 年 12 月 31 日前到位。2017 年 5 月 5 日，浙商银行按照合同约定，向银
河汇达 121 号定向资产管理计划账户转入委托资产 103125000.00 元.同日，银河
金汇向杭州振甫企业实缴出资 103125000.00 元。2018 年 2 月，银河金汇、浙银
伯乐(杭州)资本管理有限公司、京蓝有道创业投资有限公司、浙江融臻资产管理有限公司(曾用名：浙江浙商产融资产管理有限公司，以下简称融臻资产)签署《杭州振甫投资管理合伙企业(有限合伙)合伙协议之补充协议二》【合同编号：HZZF-2017-002-2】,约定上述《杭州振甫投资管理合伙企业(有限合伙)合伙协议》【合同编号：HZZF-2017-001】已被本协议取代，朗盈汽车退出杭州振甫企业，由融臻资产成为杭州振甫企业新的有限合伙人，各合伙人出资份额不变，合伙企
业存续期限为 3 年，银河金汇为优先级有限合伙人。2020 年 1 月 2 日，浙商银
行与京蓝科技签署《资产管理计划收益权转让及差额补足协议》【合同编号：CZ-JL-CB-YQZR】。合同约定，资产管理计划终止日管理人实际分配给浙商银行的现金财产未达到浙商银行的委托财产本金及当期门槛收益的，京蓝科技对浙商银行持有的全部资产管理计划收益权负有受让义务，其中，转让价格=浙商银行的委托财产本金及门槛收益-资产管理计划终止时浙商银行实际获得的现金财产，浙商银行的委托财产及门槛收益=浙商银行委托财产本金总额+浙商银行委托财产*6.90%*资产管理计划存续期间的实际天数/365;资产管理计划存续期间每个核算日管理人实际分配给浙商银行的投资收益未达到浙商银行应收取的当期门槛收益的，或资产管理计划终止日浙商银行未足额获得本金和预期收益，京蓝科技向浙商银行负有差额补足义务。合同同时约定，若京蓝科技明确表示或者以自己的行为表明不履行本协议或其他承诺中的任何一项义务或违反本协议中为其设定的任何一项义务，浙商银行有权要求京蓝科技立即受让资管计划全部收益权。
因浙商银行未收到银河金汇 2019 年 12 月 20 日应当支付的当期投资收益，2020
年 3 月 2 日，浙商银行向京蓝科技发送《差额补足付款通知》,但京蓝科技并未按约履行合同义务，故浙商银行向其发送《资产管理计划收益权转让通知函》,要求京蓝科技按照合同约定受让“银河汇达 121 号定向资产管理计划”全部收益
权，在 2020 年 4 月 2 日前支付全部转让价款。截至当日，浙商银行累计已收取
投资收益 11356657.89 元，根据合同约定，京蓝科技应支付转让款为

112510876.36    元    (    具    体    计    算    方    式    为
103125000.00+103125000.00*1064*6.90%/365-11356657.89), 由于京蓝科技未
按约定支付转让款，应自 2020 年 4 月 2 日期按照未付款项金额的每日万分之三
标准支付延期履行违约金。2020 年 6 月 24 日，银河金汇向浙商银行支付款项
9786421.23 元，截至当日京蓝科技应付未付转让价款为 102724455.13 元，以该
转让价款金额为基数，计算至京蓝科技破产裁定受理日 2023 年 6 月 5 日，京蓝
科技应支付违约金数额为 35958039.01 元。”

  （四）公司答辩

  “一、浙商银行依据《资产管理计划收益权转让及差额补足协议》进行诉讼并主张权利，根据企业破产法第十八条之规定该协议已被管理人解除，浙商银行
应当向管理人申报债权。2023 年 6 月 5 日哈尔滨中院作出(2023)黑 01 破申 1 号
民事裁定书，裁定受理债权人对京蓝科技的重整申请，同日指定华谦律师事务所为京蓝科技破产管理人，管理人在受理破产申请之日起两个月内并未通知浙商银行，合同应予以解除，根据企业破产法第五十三条之规定，对方当事人应以因合同解除所产生的损害赔偿请求权申报债权。二、浙商银行诉请第二项违约金条款部分不应得到支持，浙商银行主张的违约金部分不能确认为破产债权，同时按照实际损失确认债权时还应扣除其所持股份经处置后的价值。浙商银行诉请第二项主要依据为《资产管理计划收益权转让及差额补足协议》中第三条第(二)项：“本协议生效后，如乙方未及时、足额支付转让价款或者差额补足款项的，乙方应按应付未付款项金额的每日万分之三向甲方支付违约金，并赔偿甲方因此所受的损失。”依据《最高人民法院关于审理企业破产案件若干问题的规定》第五十五条第五款之规定，该违约金不作为破产债权。破产法作为特别法，对破产案件中的法律纠纷具有优先适用的效力。浙商银行在计算其实际损失时依据协议主张的违约金部分，违反法律规定。京蓝科技现在处于破产重整期间，应以保护破产企业以及全体债权人为原则驳回该诉讼请求。另外，浙商银行在证明其实际损失时还应当扣除所持案涉股权处置后的价值再行确定。综上，在原《资产管理计划收益权转让及差额补足协议》已被管理人依法解除的情况下，浙商银行理应继续申报债权，协议中的违约金条款已不再适用，应在扣除浙商银行所持案涉股权处置后的价值再行确定。”


    三、判决或裁决情况

  近日，公司收到浙江省杭州市中级人民法院送达的，关于浙商银行股份有限公司（以下简称“浙商银行”）起诉公司的合同纠纷案件的一审《民事判决书》(2023)浙 01 民初 836 号。判决内容如下：

  “本院认为：案涉《银河汇达 121 号定向资产管理计划资产管理合同》《杭州振甫投资管理合伙企业(有限合伙)合伙协议》及其补充协议经各方盖章确认，应属其真实意思表示，内容并不违反法律及行政法规的强制性规定，依法成立并生效。京蓝科技基于自身利益需求，自愿通过《资产管理计划收益权转让及差额补足协议》的形式，与浙商银行就本案所涉投资风险及投资收益进行分配，亦不构成无效情形。上述协议与浙商银行提交的银河汇达 121 号定向资产管理计划资产管理账户的银行交易流水表能够相互印证，能够证明浙商银行已履行完毕其委托资产的交付义务、案外人银河金汇亦已履行其实缴出资义务，可见案涉协议并不属于《中华人民共和国企业破产法》第十八条第一款规定的“债务人和对方当事人均未履行完毕的合同”,故对于京蓝科技关于案涉《资产管理计划收益权转让及差额补足协议》已被管理人依法解除的抗辩意见，本院不予采纳；基于此，本案亦不存在《最高人民法院关于审理企业破产案件若干问题的规定》第五十五条第一款第五项以及第五十五条第二款的适用空间。本案中，京蓝科技迟延履行差额补足义务及资管计划收益权转让价款支付义务的事实清楚，理应承担相应违约责任，浙商银行主张的违约金符合案涉《资产管理计划收益权转让及差额补足协议》第三条第(二)款之约定。故其起诉要求确认的资管计划收益权转让价款及违约金，理据充分，本院予以支持。案涉法律事实持续至民法典施行后，依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第三款之规定，应当适用民法典的规定。故依照《中华人民共和国民法典》第五百零九条第一款、第五百七十七条、第五百八十五条第一款，《中华人民共和国企业破产法》第二十条、第四十六条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条，判决如下：

  确认浙商银行股份有限公司对京蓝科技股份有限公司享有 138682494.14 元债权(其中转让价款 102724455.13 元，违约金 35