泰格医药:股东大会议事规则

【摘要】杭州泰格医药科技股份有限公司股东大会议事规则第一章总则第一条为维护杭州泰格医药科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）和股东的合法权益，规范公司行为，保证股东大会规范、高效、平稳运作及依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下...

          杭州泰格医药科技股份有限公司

                股东大会议事规则

                  第一章 总则

  第一条 为维护杭州泰格医药科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）和股东的合法权益，规范公司行为，保证股东大会规范、高效、平稳运作及依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等法律、法规、规范性文件及《杭州泰格医药科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本规则。

  第二条 本规则适用于公司股东大会，对公司、股东、股东授权代理人、公司董事、监事、高级管理人员以及列席股东大会的其他有关人员均具有约束力。

  第三条 公司应严格按照法律、法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则、《公司章程》和本规则中相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。公司董事会应切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。

  第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，并应于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》、公司股票上市地证券交易所的上市规则和《公司章程》规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在2个月内召开。

  公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地国务院证券监督管理机构派出机构和公司股票上市地证券交易所，说明原因并公告。

  第五条 公司董事会秘书负责组织筹备并参加股东大会会议。


  第六条 公司应为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、总会计师及其他高级管理人员和相关工作人员应支持、配合董事会秘书的上述相关工作。

            第二章 股东大会的性质和职权

  第七条 股东大会是公司的权力机构。

  第八条 股东大会依法行使下列职权：

  （一） 决定公司的经营方针和投资计划；

  （二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

  （三） 审议批准董事会的报告；

  （四） 审议批准监事会报告；

  （五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

  （六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

  （七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；

  （八） 对发行公司债券或其他证券及上市作出决议；

  （九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

  （十） 修改公司章程；

  （十一）  对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；

  （十二）  审议批准本规则第九条规定的交易事项及第十条规定的担保事项；
  （十三）  审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；

  （十四）  审议批准公司与关联人或关连人士发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在人民币 3,000万元以上（含 3,000万元），且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上（含 5%）的关联交易或关连交易；

  公司与股东、实际控制人及其他关联人发生的关联担保，无论金额大小均应经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。


  （十五）  审议批准变更募集资金用途事项；

  （十六）  审议股权激励计划；

  （十七）  审议法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券交易所的上市规则或本议事规则规定应当由股东大会决定的其他事项。

  本条规定的由股东大会决议的事项与公司股票上市地证券交易所的上市规则规定不一致的，以公司股票上市地证券交易所的上市规则的规定为准。

  第九条 公司发生以下交易（提供担保、提供财务资助除外）时，应当经董事会审议后提交股东大会审议：

  （一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

  （二） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过人民币 5,000万元；

  （三） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润（指扣除税项以外的所有费用，但未计入非控股权益的净利润）的 50%以上，且绝对金额超过人民币500万元；

  （四） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过人民币 5,000万元；

  （五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过人民币 500万元。

  （六） 《香港上市规则》下，交易事项可能构成第14章“须予公布的交易”项下的交易，且该交易的任何适用百分比率高于或等于25%的。

  （七） 公司股票上市地证券交易所的上市规则规定应当由股东大会审批的交易。
  上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算；“以上”均含本数。

  涉及前述（一）至（七）项所述指标，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续 12 个月累计计算的原则计算确定是否应该经过股东大会审议。已按照前述规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。


  以上交易包括对外投资和对内投资两部分。对外投资指将货币资金以及经资产评估后的房屋、机器、设备、物资等实物，以及专利权、商标权、土地使用权等无形资产作价出资，进行各种形式的投资活动；对内投资指利用自有资金或从银行贷款进行科研项目、技术更新改造以及购买设备仪器等各种投资活动。

  第十条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：

  （一） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

  （二） 公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

  （三） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

  （四） 连续 12个月内担保金额达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%以
后提供的任何担保；

  （五） 连续 12个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金
额超过人民币 5,000万元；

  （六） 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

  （七） 法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券交易所的上市规则以及《公司章程》规定的其他担保情形。

  以上所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。

  股东大会审议第十条第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

  本条规定的由股东大会决议的事项与公司股票上市地证券交易所的上市规则规定不一致的，以公司股票上市地证券交易所的上市规则的规定为准。


              第三章 股东大会的召集

  第十一条  董事会应当在本规则规定的期限内按时召集股东大会。

  第十二条  独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，独立董事向董事提议召开临时股东大会应当经过半数独立董事同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

  董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由。

  公司股票上市地证券监管机构另有规定的，从其规定。

  第十三条  监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

  董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。

  董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

  第十四条  单独或者合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份 10%以上
（含 10%）的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出，并阐明会议的议题。董事会应当根据法律、法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则和《公司章程》的规定，在收到书面请求后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

  董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

独或者合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份10%以上的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

  监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

  监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90日以上单独或者合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份 10%以上的股东可以自行召集和主持。

  第十五条  监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向公司股票上市地证券交易所备案。

  在股东大会决议公告前，召集普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）持股比例不得低于 10%。

  监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司股票上市地证券交易所提交有关证明材料。

  第十六条  对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股东名册。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向公司股票上市地证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

  第十七条  监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。

            第四章 股东大会的提案与通知

  第十八条  提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则和《公司章程》的有关规定。


  第十九条  公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

  第二十条  单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开
10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2日内发出股东大会补充通知，通知提出临时提案的股东姓名或名称、持股比例和临时提案的内容。
  除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

  股东大会通知中未列明或不符合本规则规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

  召集人将在年度股东大会召开20个营业日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15日（且不少于10个营业日）前以公告方式通知各股