泰格医药:关联交易制度

【摘要】杭州泰格医药科技股份有限公司关联交易制度第一章总则第一条为规范杭州泰格医药科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）关联交易的决策管理和信息披露等事项，确保公司的关联交易行为不损害本公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司...

          杭州泰格医药科技股份有限公司

                  关联交易制度

                  第一章 总则

  第一条 为规范杭州泰格医药科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）关联交易的决策管理和信息披露等事项，确保公司的关联交易行为不损害本公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”，“香港联合交易所有限公司”以下简称“香港联交所”）等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际，制定本制度。

  第二条 公司关联交易以及关连交易的决策管理、信息披露等事项，应当遵守本制度。

  公司对关联交易以及关连交易实行分类管理，按照相关法律法规以及《创业板上市规则》、《香港上市规则》的规定认定关联方以及关连人士范围，并按照相关规定履行关联交易以及关连交易的审批、信息披露等程序。

  公司进行交易时应根据具体情况分别依照《创业板上市规则》和《香港上市规则》作出考量，并依照二者中更为严格的规定为准判断交易所涉及的各方是否为公司的关联方或者关连人士、有关交易是否构成关联交易或关连交易、适用的决策程序及披露要求。

  第三条 公司处理关联交易事项应当遵循下列原则：

    （一）诚实信用的原则；


    （二）公开、公平、公正的原则；

    （三）依据客观标准判断的原则；

    （四）实质重于形式的原则。

            第二章 关联人和关联关系

                        第一节 深圳证券交易所的规定

  第四条 公司的关联人包括关联自然人和关联法人。

  第五条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

  （一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；

  （二）本公司的董事、监事及高级管理人员；

  （三）第六条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；

  （四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

  （五）中国证监会、深圳证券交易所或本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司对其利益倾斜的自然人。

  第六条 具有下列情形之一的法人，为公司的关联法人：

  （一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；

  （二）由前述法人和其他组织直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

  （三）由第五条所列的关联自然人直接或者间接控制的，或担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

  （四）持有公司 5%以上股份的法人或者一致行动人；

  （五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。


  第七条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：

  （一）因与公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或在未来 12 个月内，具有第五条或者第六条规定情形之一的；

  （二）过去 12 个月内，曾经具有第五条或者第六条规定情形之一的。

  第八条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。

  公司应当及时更新关联人名单并将上述关联人情况及时向深圳证券交易所备案。

                          第二节 香港联交所的规定

  第九条 根据《香港上市规则》，除其所规定的例外情形之外，公司及其附属公司的关连人士通常包括以下各方：

  （一）公司或其任何附属公司（如《香港上市规则》中所定义）的董事、监事、最高行政人员或主要股东（如《香港上市规则》中所定义）；

  （二）在过去 12 个月内担任公司或其任何附属公司董事的任何人（与本条第（一）项中的人士并称“基本关连人士”）

  （三）任何基本关连人士的联系人，包括：

  1、在基本关连人士为个人的情况下：

  （1）该个人的配偶、以及该个人或其配偶未满 18 岁的子女或继子女（亲生或领养）（以下简称“直系家属”）；

  （2）以受托人身份行事的任何信托的受托人，该信托以该个人或其任何直系家属为受益人，或者在全权信托的情况下，为（就其所知的）全权托管的对象；
  （3）基本关连人士、其直系家属及/或受托人（个别或共同）直接或间接持有的 30%受控公司（如《香港上市规则》中所定义），或该公司旗下的任何附属公司；

  （4）与其同居俨如配偶的任何人士、子女、继子女、父母、继父母、兄弟姊妹、继兄弟姊妹（以下简称“家属”）；或任何家属（个别或共同）直接或间接持
有或由家属连同其本人、其直系家属及/或受托人持有占多数控制权的公司，或该公司旗下任何附属公司；及

  （5）如果基本关连人士、其直系家属及/或受托人共同直接或间接持有任何合作式或合同式合营公司（不论该合营公司是否属独立法人）的出缴资本或资产或根据合同应占合营公司的盈利或其他收益 30%（或根据中国法律适用于有关触发强制性公开要约，或确立对该企业的法定或管理控制权的其他百分比）或以上的权益，该合营公司的合营伙伴为该基本关连人士的联系人。

  2、在基本关连人士为一家公司（即主要法人股东）的情况下：

  （1）主要法人股东的附属公司、控股公司或该控股公司的同集团附属公司（以下简称“相关联公司”）；

  （2）以受托人身份行事的任何信托的受托人，该信托以该主要法人股东为受益人，或者在全权信托的情况下，为（就该主要法人股东所知的）全权托管的对象；

  （3）该基本关连人士、其相关联公司及/或受托人（个别或共同）直接或间接持有的 30%受控公司，或该公司旗下的任何附属公司；及

  （4）如果基本关连人士、其相关联公司及/或受托人共同直接或间接持有 任何合作式或合同式合营公司（不论该合营公司是否属独立法人）的出缴资本或资产或根据合同应占合营公司的盈利或其他收益 30%（或根据中国法律适用于有关触发强制性公开要约，或确立对该企业的法定或管理控制权的其他百分比）或以上的权益，该合营公司的合营伙伴为该基本关连人士的联系人。

  （四）公司的非全资附属公司，而任何公司层面的关连人士在该非全资附属公司股东大会上单独或共同地有权行使或控制行使 10%或以上的表决权以及该非全资附属公司的附属公司；

  （五）《香港上市规则》不时规定或香港联交所认定的其他关连人士。


          第三章 关联交易及其条款与价格

                        第一节 深圳证券交易所的规定

  第十条 公司的关联交易，是指公司或其控股子公司与公司的关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括以下交易：

  （一）购买或者出售资产；

  （二）购买原材料、燃料、动力；

  （三）销售产品、商品；

  （四）提供或者接受劳务；

  （五）委托或者受托销售；

  （六）关联双方共同投资；

  （七）对外投资、委托理财、委托贷款等；

  （八）提供财务资助；

  （九）提供担保；

  （十）租入或者租出资产；

  （十一）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

  （十二）赠与或者受赠资产；

  （十三）债权或债务重组；

  （十四）研究与开发项目的转移；

  （十五）签订许可协议；

  （十六）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。

  第十一条 关联交易活动应当遵循公开、公平、公正的商业原则。公司应当采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司的利益。公司与关联人的关联交易应当签订书面协议，协议的内容应当明确、具体。


  第十二条 关联交易价格是指公司与关联人之间发生的关联交易所涉及的商品、劳务、资产等的交易价格。关联交易的价格或者取费原则应根据市场条件公平合理的确定，任何一方不得利用自己的优势或垄断地位强迫对方接受不合理的条件。关联交易的定价依据国家政策和市场行情，关联交易双方根据交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。

  第十三条 关联交易价款的管理，应当遵循以下原则：

  （一）交易双方依据关联交易协议中约定的支付方式和支付时间付款；

  （二）公司财务部应对关联交易执行情况进行跟踪，按时结清价款；跟踪其市场价格及成本变动情况，及时记录变动情况并向公司其他有关部门通报。

                          第二节 香港联交所的规定

  第十四条 根据《香港上市规则》，关连交易是指公司或其附属公司（如《香港上市规则》中所定义）与关连人士之间的任何交易或与第三方进行的指定类别交易（如《香港上市规则》第 14A 章所界定，而该交易可令关连人士透过其交易所涉及的实体的权益而获得利益），包括下列事项：

  （一）购入或出售资产，包括视作出售事项；

  （二）（1）授出、接受、行使、转让或终止一项选择权，以购入或出售资产，又或认购证券（若按原来签订的协议条款终止一项选择权，而公司或其控股子公司对终止一事并无酌情权，则终止选择权并不属一项交易）；或（2）决定不行使选择权，以购入或出售资产，又或认购证券；

  （三）签订或终止融资租赁或营运租赁或分租；

  （四）作出赔偿保证，或提供或接受财务资助。财务资助包括授予信贷、借出款项，或就贷款作出赔偿保证、担保或抵押；

  （五）订立协议或安排以成立任何形式的合营公司（如以合伙或以公司成立）或进行任何其他形式的合营安排；

  （六）发行新证券，包括包销或分包销证券发行；

  （七）提供、接受或共享服务；或


    （八）购入或提供原材料、半制成品及/或制成品。

    关连交易可以是一次性的交易，也可以是持续性的交易。

            第四章 关联交易的决策权限

                        第一节 深圳证券交易所的规定

  第十五条 公司与关联自然人发生的交易金额低于人民币 30 万元的关联交
易事项，以及与关联法人发生的交易金额低于人民币 300 万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易事项，由总经理会议审议批准，有利害关系的人士在总经理会议上应当回避表决。

  公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。

  第十六条 公司与关联自然人发生的交易金额达到人民币 30 万元以上（含 30
万元）的关联交易事项，应由公司董事会审议批准，并及时披露。

  公司与关联法人发生的交易金额在人民币 300 万元以上（含 300 万元）且占
公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上（含 0.5%），但低于人民币 3,000万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的关联交易，应由公司董事会审议批准。

  第十七条 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在人民币 3,000 万元以上（含 3,000 万元），且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上（含 5%）的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交公司股东大会审议。与公司日常经营有关的购销或服务类关联交易除外，但有关法律、法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则或规范性文件有规定的，从其规定。

  公司为关联人提供担保的，不论数额大小