乐凯胶片:乐凯胶片股份有限公司独立董事2023年年度述职报告-张双才

【摘要】乐凯胶片股份有限公司独立董事2023年年度述职报告严格依照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及公司《章程》的要求，勤勉尽责，以客观、公正、独立的原则，积极发挥独立董事作用，维护公司和全体股东尤其是中小股东...

  乐凯胶片股份有限公司
独立董事2023年年度述职报告

严格依照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及公司《章程》的要求，勤勉尽责，以客观、公正、独立的原则，积极发挥独立董事作用，维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益，切实履行了独立董事职责和义务。现将履行职责的情况报告如下。

    一、基本情况

  （一）工作履历、专业背景以及兼职情况

  张双才，男，1961年8月出生，汉族，管理学博士，民主建国会会员。原任河北大学管理学院教授，应用经济学专业博士生导师，会计学专业硕士生导师（2022年6月退休）。现为中国成本研究会理事，公司及惠达卫浴股份有限公司、青岛鼎信通讯股份有限公司、河北衡水老白干股份有限公司、东旭光电股份有限独立董事。

  （二）独立性及自查情况

  本人不在乐凯胶片担任除董事外的其他职务，与乐凯胶片及其主要股东不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响独立客观判断的关系；独立履行职责，不受乐凯胶片及其主要股东等单位或者个人的影响。

  2023年，本人对独立性情况进行了自查，确认已满足适用的各项监管规定中对于出任乐凯胶片独立董事所应具备的独立性要求，并将自查情况提交董事会；董事会对本人的独立性情况进行了评估，未发现可能影响本人作为独立董事进行独立客观判断的情形，认为本人作为独立董事继续保持独立性。

    二、本年度履职概况

  1.报告期内参与董事会和股东大会情况

  2023年度，公司共召开董事会会议13次，股东大会3次。本人按照法律法规、规范性文件等要求，未发生缺席情形。在会议期间，与相关人员充分沟通，积极参与各项议题的讨论。公司董事会、股东大会的召开符合法定程序，重大经营事项均履行了相关审批程序，合法有效。

 独立董事    本年应参加    亲自出席      委托出席        缺席      出席股东
  姓名      董事会次数    （次）        （次）        （次）    大会次数

  张双才        13          13            0            0          3


    2.报告期内参与专门委员会情况

  公司设立有战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，提名委员会，独立董事分别在审计委员会、薪酬与考核委员会，提名委员会担任主任委员，并占有三分之二的比例。报告期内，审计委员会审议召开会议五次，通过了公司半年度、年度报告、内部控制自我评价报告、续聘会计师事务所及相关事项和年审工作计划等议案；薪酬与考核委员会召开会议两次，审议了2022年经营业绩考核评价结果及领导班子成员年薪结算建议方案、2023年经营业绩考核责任书，审查了2022年度在公司领取薪酬的董事、监事及高级管理人员的薪酬兑现情况，认为公司董事、监事及高级管理人员在公司领取的报酬严格按照公司责任考核制度兑现，公司所披露的报酬与实际发放情况相符；提名委员会召开会议三次，对公司第九届董事会候选人进行了任职资格审查并提名，根据总经理提名，对两位副总经理人选进行了资格审查；战略委员会召开会议两次，审议了公司年度、半年度经营情况，并指导公司实施“十四五”发展规划，健全了投资决策程序，加强了决策科学性，提高了重大投资决策的效率和决策的质量。本人作为董事会审计委员会主任委员，薪酬与考核委员会委员，提名委员会委员，应参加委员会会议8次，没有委托或缺席情况。

    3.独立董事专门会议

  2023年三季度，公司根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年8月修订）》对公司《独立董事规则》和部分专门委员会工作细则进行了修订，并根据要求设立了独立董事专门会议制度。 2023年11月17日，召开了2023年第一次独立董事专门会议，审议并一致通过了公司2024年度日常关联交易、公司2024年度向航天科技财务有限责任公司申请集团授信额度的关联交易事项并出具了意见。

    4.审议议案和投票表决情况

  本人会前均认真审阅会议材料，必要时与董事会秘书等管理层进行预沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等，得到及时反馈。没有事先否决的情况。在深入了解情况的基础上，本人对董事会及其专门委员会、独立董事专门会议审议的所有事项作出客观决策，经审慎考虑后均投出赞成票，未
出现投反对票或者弃权票的情形，也未遇到无法发表意见的情况。

    5.学习调研及现场考察情况

  报告期内，本人认真学习了证监会、交易所下发的各类法律、法规及监管政策，加强自身学习，切实增强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股股东权益的意识。同时，充分利用参加公司会议的机会，积极深入公司基层了解实际经营情况，倾听投资者的诉求，为决策的科学性、准确性提供事实依据。

    6.公司对独立董事工作的支持情况

  公司一如既往支持独立董事的工作，为我履行职责提供便利的会务、通讯、人员安排等条件，能较好的保障我与公司董事会、监事会、管理层以及上级监管部门之间的信息往来。

    三、年度履职重点关注事项的情况

  本年度，作为独立董事，对《上市公司独立董事管理办法》所列上市公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益。未发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形；涉及披露事项的，公司均及时披露。未发生独立聘请中介机构对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查，向董事会提议召开临时股东大会，提议召开董事会会议，依法公开向股东征集股东权利等情况。

  2023年，本人按照相关法律、法规、规章及公司章程的要求，主动、有效、独立地履行职责，对重大事务进行独立判断和决策，具体情况如下：

  1.应当披露的关联交易

  报告期内，公司与控股股东中国乐凯集团有限公司等关联人发生了日常关联交易并对2024年度该等日常关联交易情况进行了预计，还有向航天科技财务有限责任公司申请集团授信额度、收购乐凯光电材料有限公司100%股权并对其增资等事项。本人认真审查了上述关联交易，认为决策程序合法有效，交易价格定价公允，没有违反公开、公平、公正原则，未发现损害公司和中小股东利益的行为。

  2.披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

  2023年公司董事会审议通过了2022年年度报告及2023年一季度、半年度和三季度报告、2022年度内部控制评价报告等并合规披露，相关报告内容公允地反映了公司本报告期的财务状况和经营成果，所披露的信息真实准确完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  3.聘用承办审计业务的会计师事务所

  报告期内，公司选聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报表审计机构、内部控制审计机构，相关议案经本人及审计委员会全体成员一致同意后，提交董事会和股东大会审议通过。

  4.提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

  2023年，公司董事会提名委员会对公司第九届董事会候选人进行了任职资格审查并提名，根据总经理提名，对两位副总经理人选进行了资格审查，相关人员选举和聘任程序符合规定要求。

  5.董事、监事、高管薪酬情况

  根据公司2022年度财务报告的各项指标、年度经营业绩和计划目标完成情况，审核了2022年度在公司取得薪酬的董事、监事和高管人员的薪酬情况，对2022年度薪酬发放情况予以认可。

  6. 投资者回报情况

  根据公司《章程》的相关规定，公司2022年度向全体股东每10 股派发现金红利人民币0.21元（含税），总计派发金额为11,619,449.08元（含税），占2022年度归属于上市公司股东净利润的30.07%，并于2023年7月实施完毕。该方案符合中国证监会《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》和公司《章程》的有关规定，充分考虑了公司实际经营状况、资金需求及未来发展等各种因素，符合公司和全体股东的利益，同时有利于公司长远健康发展。

  公司章程第一百八十七条对利润分配的基本原则和政策作了详细规定，并对现金分红的具体条件和比例及分红周期作了明确规定。

  7.内部控制的执行情况

  董事会作了公司2022年度内部控制的自我评价报告，并经致同会计师事务所
审计。本人核查后认为公司内部控制制度是健全的、执行是有效的。《公司内部控制的自我评价报告》能客观、全面地反映公司内部控制的真实情况。

  8.2023年公司未涉及的事项

  上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；聘任或者解聘财务负责人；因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差错更正；制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划等。

    四、总体评价和建议

  通过对过去一年工作的回顾与总结，我作为乐凯胶片的独立董事，2023年度忠实、勤勉、尽责的履行了独立董事职责，在2024年，我将加强学习，保证足够的精力参与公司决策；加强与管理层的沟通，重点关注公司重大事项的运作情况；加强与中小股东的联系，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。努力提高公司治理水平，确保公司规范运作。

  特此报告。

（本页无正文，为乐凯胶片股份有限公司独立董事2023年年度述职报告之签字页）
独立董事：

                                                        张双才

                                                    2024 年 3 月 27 日