新华制药:独立董事2023年度述职报告-朱建伟

【摘要】山东新华制药股份有限公司独立董事2023年度述职报告本人，朱建伟，作为山东新华制药股份有限公司（“公司”）的独立董事，2023年度严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规的规定及《公...

                      山东新华制药股份有限公司

                    独立董事 2023 年度述职报告

  本人，朱建伟，作为山东新华制药股份有限公司（“公司”）的独立董事，2023 年度严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规的规定及《公司章程》的要求，认真履行各项职责，促进公司规范运作，促进公司治理不断完善，对相关事项发表了独立客观的意见，充分发挥独立董事的独立作用，维护公司的整体利益，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2023 年度履行独立董事职责情况报告如下：

  一、独立董事的基本情况

  公司于 2023 年 12 月 22 日召开股东大会进行了换届选举，本人被选举连任公司第十一
届董事会独立董事，本人的基本情况请详见公司《2023 年年度报告》中披露的简历。另外本人还担任公司董事会下属的薪酬与考核委员会主席、战略发展委员会委员、独立审核委员会委员、提名委员会委员。

  作为公司的独立董事，本人具备履行职责所必需的专业知识和相关经验，并且与公司不存在关联关系及相关利益安排，故不存在任何影响独立性的情况。

  二、2023 年度履职概况

  （一）出席会议情况

  报告期内，董事会共召开 7次会议，主要讨论了公司业绩、利润分配、修订公司章程、股权激励计划、关联交易等相关议案；报告期内，股东大会共召开 2次会议。本人均按时出席上述会议，未有缺席的情况发生，具体情况如下：

                  董事会出席情况            股东大会出席情况

 姓名  应参加 亲自 委托                  应参加 亲自              备注

                          缺席  投票情况                缺席

        次数  出席 出席                  次数  出席

 朱建伟    7    7    0    0  均为赞成票    2    2    0

  （二）维护投资者合法权益情况

  报告期内，本人本着勤勉务实、客观审慎和诚信负责的态度，严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对提交董事会和股东大会的全部议案进行了认真审议，了解相关信息，
利用自身的专业知识做出独立、公正的判断，在发表表决意见时，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。

  （三）在公司进行现场工作的情况

  2023 年度，本人通过参加董事会、股东大会等对公司现场实地考察，充分了解公司生产经营情况、财务管理和内部控制的执行情况；在日常工作期间，通过电子邮件、电话或微信等多种方式与公司内部董事、董事会秘书等高级管理人员保持了充分的沟通，及时了解公司的经营状况及公司各重大事项的进展情况，并及时获取能够做出独立判断的资料，积极有效地履行了独立董事的职责。

  三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

  （一）关联交易情况

  1、年度内，本人总结和评估了 2023 年度内发生的日常关联交易情况，确认公司 2023
年度发生的日常关联交易乃于日常业务过程中进行，且按照一般商务条款达成，对公司的股东而言是公平合理的。2022年度和2023 年度关联交易总额均未超过本公司股东大会批准的年度上限。

  2、关于商标使用费的日常关联交易的议案

  通过上述日常关联交易，本公司及/或其附属公司可以在国内外营销产品，且可在未来生产产品中继续使用该商标，从而对本公司的持续经营发挥重要作用。上述关联交易是经过公平协商，属本公司日常业务，并按照一般商业条款达成的，有关交易的条款公平合理，并符合股东的整体最佳利益。因此，本人同意公司将关于商标使用费的日常关联交易的议案提交公司董事会审议。

  （二）资金占用及对外担保情况

  公司严格执行证监发[2003]56 号文件的规定，2023 年公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情况。

  2023 年度，公司未发生任何形式的对外担保事项，也没有以前期间发生但延续到报告期的对外担保事项。公司不存在为控股股东、任何非法人单位或个人提供担保的情况，没有损害公司、公司股东尤其是中小股东的利益。公司不存在对外担保债务逾期情况，不存在因被担保方债务违约而承担担保责任的情况。

  （三）董事、监事、高级管理人员薪酬情况


    本人认为公司 2023 年董事、监事及高管薪酬议案符合公司的实际情况。

  （四）聘任或者更换会计师事务所情况

  经审查，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券期货从业资格，在担任公司审计机构期间，勤勉尽责，恪尽职守。为保持公司审计工作的稳定性、连续性，本人同意公司续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年审计机构，公司严格按照《公司章程》等相关规定，将上述议案提交股东大会审议并通过。

  （五） 现金分红及其他投资者回报情况

  公司的分红政策保持了一定的连续性和稳定性，同时兼顾了公司的长远利益及可持续发展。本人认为 2022 年度利润分配方案符合公司实际情况及有关法律法规要求，并符合全体股东利益。

  （六） 信息披露的执行情况

  公司严格按照法律法规和境内外上市监管规定，遵循公开、公正、公平和“从多不从少，从严不从宽”的信息披露原则，认真负责地完成了年度信息披露工作。公司还及时更新、维护、完善公司网站、微信公众号等内容，确保投资者能及时了解公司情况。

  （七） 内部控制的执行情况

  除履行对财务信息的审查职责外，本人持续了解内控工作进展情况，听取了公司内控审计部、外部审计师的工作汇报，并提出相关工作建议。经审查，本人认为报告期内公司能按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制。
  （八）使用自有资金购买结构性存款情况

  公司将在不影响日常经营、主营业务正常开展及保证资金安全的前提下，使用部分暂时闲置的自有资金购买银行结构性存款，有利于提高资金的使用效率，增加公司收益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。公司分析了投资风险，并制定了相应的风险控制措施，相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。同意公司使用不超过 3亿元额度的自有资金开展结构性存款业务，使用期限自第十届董事会第十次会议审议通过之日起 12 个月内有效。

  （九）会计政策变更情况

  2022 年 11 月 30日，财政部以财会〔2022〕31号发布了《企业会计准则解释第16 号》，
公司对现行的会计政策予以相应变更。本次会计政策变更是公司根据财政部相关规定和要求进行的合理变更，变更后的会计政策能更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，
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符合公司及所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，没有损害公司及股东的权益，同意公司本次会计政策的变更。

  （十）聘任董事、高管情况

  经对照《公司法》及《公司章程》等有关规定，本人同意公司对第十一届董事会非独立董事候选人贺同庆、徐文辉、徐列、张成勇、侯宁的提名，认为以上人员符合有关法律、法规等有关担任公司董事资格的规定，同意将该议案提交公司股东大会审议。

  经对照《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》等中的有关规定，本人同意公司对第十一届董事会独立非执行董事候选人潘广成、朱建伟、凌沛学、张菁菁的提名，认为以上人员符合有关法律、法规等有关担任公司独立董事资格的规定，同意 4名独立董事候选人经深圳证券交易所审核无异议后提交公司股东大会审议。

  根据对公司董事会提交的相关资料的审议，基于本人的独立判断，本人认为被聘任为总经理的徐文辉先生、被聘为董事会秘书的曹长求先生、被聘为副总经理的郑忠辉先生、魏长生先生、刘雪松先生、寇祖星先生及被聘为财务负责人的侯宁先生具备相关专业知识，能够胜任相关职责的要求，未发现有不得担任公司高级管理人员的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，其任职资格符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规及《公司章程》的有关规定。公司聘任总经理、董事会秘书、副总经理及财务负责人的提名和聘任程序符合法律法规及《公司章程》的规定，本人同意将上述议案提交董事会审议。

  （十一） 董事会下设各专门委员会、独立董事专门会议的运作情况

  根据各自的专业经验和知识，作为董事会下设的各专门委员会的成员，本人亲自参加了各专门委员会会议。

  独立审核委员会于 2023年度共举行了五次会议，对公司 2022 年经审计财务报告、2023
年半年度财务报告以及 2023 年第一、三季度财务报告进行了认真审阅，并审议通过关于聘任公司财务负责人的议案。在编制公司 2022 年度报告期间，与公司的管理层、外部审计师分别进行了沟通与交流，了解公司的相关经营情况，听取并审查了外部审计师对公司内控合规情况及审计工作计划的汇报，及时提出了意见或建议。

  2023 年度本人召集召开了一次薪酬与考核委员会会议，主要审议公司 2023 年董事、监
事及高级管理人员的薪酬预案，本人认为该议案符合公司实际。

  提名委员会于 2023 年度共举行了两次会议，主要审议通过了关于提名第十一届董事会
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非独立董事候选人的议案、关于提名第十一届董事会独立非执行董事候选人的议案及关于提名公司高级管理人员的议案，本人认为以上提名人员任职资格符合相关法律法规规定，表决程序合法有效。

  独立董事专门会议于 2023 年度共举行了一次会议，主要审议了关于聘任公司高级管理人员的议案及关于商标使用费的日常关联交易的议案，相关审核意见请见（一）及（十）。
    （十二）其他重要事项

  报告期内本人还对以下事项发表了独立意见：

  1、关于 2022 年度核销和计提资产减值准备的议案，经审查，本人认为议案中各项资产减值准备的提取和有关资产减值准备的核销，均符合公司的实际情况。

  2、关于为公司董事、监事及高级管理人员续投责任保险的议案，经审查，本人认为此项议案符合有关规定及公司的实际情况。

  3、 关于公司 2022 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案，经审查，本人
认为此报告符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，符合公司《募集资金使用管理制度》的有关规定，真实、准确、完整地披露了募集资金的存放与实际使用情况。

  四、总体评价和建议

  2023 年，公司管理层认真贯彻执行公司董事会的各项决议，面对复杂多变的经营环境，公司管理层积极应对，保持了公司主营业务健康稳定的发展。作为独立董事，本人本着诚信原则，勤勉尽责，在工作中保持了独立性，为保证公司规范运作、维护中小股东权益等方面起到了应有的作用。

  2024 年，本人将严格按照法律法规对独立董事的要求，继续加强同公司监事会和管理层之间的沟通和协作，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，切实维护公司及全体股东尤其是中小股东的利益。

  五、其他事项

  1、无提议召开董事会的情况；

  2、无提议解聘会计师事务所的情况；

  3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

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  特此报告。

                                            独立董事签字：

                                                朱建伟