吉林化纤:吉林化纤股份有限公司2024年度股东大会法律意见书

【摘要】吉林证律律师事务所关于吉林化纤股份有限公司2024年第一次临时股东大会的法律意见书吉林证律律师事务所2024年3月28日地址：吉林市昌邑区新华二区19#4-5层第1页规范︱尽责︱专业︱高效吉林证律律师事务所关于吉林化纤股份有限公司2024年...

                吉林证律律师事务所

            关于吉林化纤股份有限公司

          2024 年第一次临时股东大会的

            法律意见书

                  吉林证律律师事务所

                    2024 年 3 月 28 日

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                吉林证律律师事务所

            关于吉林化纤股份有限公司

          2024 年第一次临时股东大会的

                    法律意见书

                                                  证律法意字（2024）第 5 号
致：吉林化纤股份有限公司

    吉林证律律师事务所（以下简称“本所”）接受吉林化纤股份有限公司（以下简称“化纤股份”）的委托，就公司召开 2024 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，出具本法律意见书。

    本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、中国证劵监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）等法律、法规、规范性文件以及《吉林化纤股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定而出具。

    为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了相关会议文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

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    本法律意见书仅供见证本次股东大会相关事项之合法目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。

    本所律师依据《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、 法规、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤 勉尽责精神，现出具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    经本所律师查验，本次股东大会由公司第十届董事会第八次会议提议并召集。

    公司董事会已于 2024 年 3 月 9 日在《证券时报》、《证券日报》、《中
国证券报》及“巨潮资讯网”(http://www.cninfo.com.cn)上刊登了吉林化纤股份有限公司《关于提请召开 2024 年第一次股东大会的通知》公告（以下简称《股东大会通知》）。公告了股东大会审议事项。

    《股东大会通知》列明了本次股东大会的召开时间和地点、会议出席对象、会议审议事项、会议登记方法等事项。本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合方式召开，提供了网络投票方式，载明了参与网络投票股东的身份确认与投票程序等内容。

    本次股东大会现场会议定于 2024 年 3 月 28 日下午 14：00 在吉林化纤
股份有限公司六楼会议室召开。

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    本次股东大会网络投票时间：其中，通过深圳证券交易所交易系统网
络投票的时间为：2024 年 3 月 28 日上午 9:15-9:25、9:30 -11:30、下午

13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统网络投票时间为：2024
年 3 月 28 日上午 9:15 至下午 15:00。

    经本所律师查验，本次股东大会已按照《股东大会通知》等规定通过网络投票系统为相关股东提供了网络投票安排。

    经本所律师查验，本次股东大会召开的实际时间、地点与《股东大会通知》所载明的相应事项一致。本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》关于股东大会召集和召开的有关规定。

    二、 本次股东大会出席会议人员的资格

    经本所律师查验，参加本次会议的股东及股东代理人共24人，代表公司有表决权的股份713,348,766股，占公司有表决权股份总数的29.0113%。其中，现场出席会议的股东及股东代理人共7人，代表公司有表决权的股份504,407,419股，占公司有表决权股份总数的20.5138%；通过网络投票的股东17人，代表公司有表决权的股份208,941,347股，占公司有表决权股份总数的8.4975%。

    中小股东出席会议16人，代表公司有表决权的股份46,586,799股，占公司有表决权股份总数的1.8946%。

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    通过网络投票的股东，由深圳证券信息有限公司按照深圳证券交易所有关规定进行了身份认证。本所律师对通过网络投票的股东资格不予审查确认。

    公司的董事、监事出席了本次会议，公司高级管理人员和本所律师列席了本次会议。

    经查验出席本次股东大会现场会议人员的身份证明、持股凭证和授权委托书，本律师认为：出席本次股东大会现场会议的股东及委托代理人均具有出席本次股东大会的资格，可以参加本次股东大会，并行使表决权。
  本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。

    三、本次股东大会召集人的资格

    本次股东大会的召集人是公司第十届董事会，符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

    四、 关于本次股东大会的审议事项

    根据公司董事会于 2024 年 3 月 9 日在《证券时报》、《证券日报》、
《中国证券报》及“巨潮资讯网”(http://www.cninfo.com.cn)上刊载的《股东大会通知》，公司董事会已公布了本次股东大会的审议事项。本次股东大会审议的提案如下：

    1.审议公司《关于补选公司董事的议案》；


    1.01 选举赵伟为公司第十届董事会董事；

    2.审议公司《关于补选公司独立董事的议案》；

    2.01 选举罗云烽为公司第十届董事会独立董事；

    2.02 选举梁奇烽为公司第十届董事会独立董事；

    3.审议公司《关于补选公司监事的议案》；

    3.01 选举岳福升为公司第十届监事会监事；

    4.审议公司《修订〈公司章程〉的议案》；

    5.审议公司《独立董事工作制度》；

    6.审议公司《董事会议事规则》。

    本次股东大会没有收到临时提案。

    综上，本次股东大会所审议的事项与《股东大会通知》的内容相符。
    五、本次股东大会的表决程序、表决结果

    本次股东大会对会议通知所列明的议案作了审议并以现场投票与网络投票相结合方式进行了表决，出席现场会议的股东及股东代理人就《股东大会通知》中列明的审议事项进行了表决，按规定进行了监票、验票和计票，并当场公布表决结果。表决结果为：

    1.审议公司《关于补选公司董事的议案》；


    1.01 选举赵伟为公司第十届董事会董事

    总表决情况：同意【712,533,446】股，占出席股东大会有表决权股份总数的【99.8857】%。

    其中，中小投资者的表决情况：其中同意【45,771,479】股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数【98.2499】%。

    表决结果：赵伟先生当选为公司第十届董事会董事。

    2.审议公司《关于补选公司独立董事的议案》；

    根据《公司章程》以及董事会运行实际情况，股东大会表决时将采用累积投票制补选产生 1 名公司第十届董事会独立董事，任期自公司股东大会审议通过之日起至第十届董事会任期届满之日止。具体表决情况如下：
    2.01 选举罗云烽为公司第十届董事会独立董事

    总表决情况：同意【548,161,167】股，占出席股东大会有表决权股份总数的【76.8434】%。

    其中，中小投资者的表决情况：其中同意【43,753,748】股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数【93.9188】%。

    表决结果：罗云烽先生当选为公司第十届董事会独立董事。

    2.02 选举梁奇烽为公司第十届董事会独立董事

    总表决情况：同意【162,354,550】股，占出席股东大会有表决权股份总数的【22.7595】%。

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    其中，中小投资者的表决情况：其中同意【2】股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数【0.0000】%。

    表决结果：未当选。

    3.审议公司《关于补选公司监事的议案》；

    3.01 选举岳福升为公司第十届监事会监事

    总表决情况：同意【712,533,447】股，占出席股东大会有表决权股份总数的【99.8857】%。

    其中，中小投资者的表决情况：其中同意【45,771,480】股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数【98.2499】%。

    表决结果：岳福升先生当选为公司第十届监事会监事。

    4.审议公司《修订〈公司章程〉的议案》；

    总表决情况：

    同意【713,114,040】股，占出席会议所有股东所持股份的【99.9671】%；反对 【49,326】 股，占出席会议所有股东所持股份的 【0.0069】%；弃权185,400 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 【0.0260】%。

    中小股东总表决情况：

    同意【46,352,073】股，占出席会议中小股东所持股份的【99.4962】%；反对 【49,326】 股，占出席会议中小股东所持股份的 【0.1059】%；弃权

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185,400 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 【0.3980】%。

    表决结果：该项议案获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。

    5.审议公司《独立董事工作制度》；

    总表决情况：

    同意【713,114,040】股，占出席会议所有股东所持股份的【99.9671】%；反对 【234,726】 股，占出席会议所有股东所持股份的 【0.0329】%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 【0.0000】%。

    中小股东总表决情况：

    同意【46,352,073】股，占出席会议中小股东所持股份的【99.4962】%；反对 【234,726】 股，占出席会议中小股东所持股份的 【0.5038】%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 【0.0000】%。

    表决结果：该项议案获得有效表决权股份总数的 1/2 以上通过。

    6.审议公司《董