北鼎股份:募集资金2023年度存放与使用情况的专项报告

【摘要】深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司关于募集资金2023年度存放与使用情况的专项报告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资...

              深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司

      关于募集资金 2023 年度存放与使用情况的专项报告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及相关格式指引的规定，现将深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度募集资金存放与使用情况专项报告说明如下：

  一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]591号）核准，深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行人民币普通股（ A股）5,4 3 5万股，每股面值1.00 元，发行价 格为5.91元/ 股，发行募 集资金 总额为 人民币 32,120.85万元 ，扣 除各项发行费用人民币3,942.81万元后，实际募集资金净额为人民币28,178.04万元。募集资金已于2020年6月16日划至公司指定账户，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了审验，并出具了“XYZH/2020SZA30210”号《深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司公开发行股份募集资金验资报告》。

    公司于2020年7月10日召开的第三届董事会第八次会议和第三届监事会第六次会议审议通过了《关于部分募投项目变更实施主体及调整实施进度的议案》，因受到募集资金到位时间、市场经济环境等多方面因素影响，公司决定将部分募投项目预计可使用状态的时间进行调整。其中厨房小电扩建项目达到预计可使用状态日期延至2021年6月30日；品质生活厨房小电综合用品线下营销网络建设项目达到预计可使用状态日期延至2021年12月31日；品质生活厨房小电综合用品研发设计中心建设项目达到预计可使用状态日期延至2021年6月30日。公司于2020年7月10日披露了《关于调整部分募投项目实施主体并使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目、调整募投项目实施进度的公告》。公司独立董事对公司调整募投项目实施进度的事项发表了同意的独立意见；保荐机构中山证券有限责任公司对该事项发表了无异议的核查意见。

    公司于2021年3月24日召开的第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整募投项目实施进度的议案》，由于募集资金到位时间、市场经济环境等多方面因素影响，公司将厨房小电扩建项目达到预计可使用状态日期延至2024年6月30日；品质生活厨房小电综合用品研发设计中心建设项目达到预计可使用状态日期延至2022年12月31日；品质生活厨房小电线上营销网络及品牌建设项目达到预计可使用状态日
期延至2021年12月31日。公司于2021年3月25日披露了《关于调整募投项目实施进度的公告》。公司独立董事对公司调整募投项目实施进度的事项发表了同意的独立意见；保荐机构中山证券有限责任公司对该事项发表了无异议的核查意见。

    公司于2022年12月8日召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意对公司首次公开发行股票募集资金投资项目“厨房小电扩建项目”予以终止，并将剩余募集资金本金金额6,407.13万元及其利息（具体金额以实施补流时募集资金账户余额为准）永久补充流动资金，同时授权公司相关人员负责办理专户注销事项。“厨房小电扩建项目”实施过程中，公司严格遵守募集资金使用的有关规定，对募投项目实施进行严格管理，对募集资金投入持续采取审慎态度。近年来，受国内外经济形势影响，项目投资进度有所放缓。鉴于市场环境较之前发生较大变化且未来仍存在较大不确定性，在充分考虑项目进展及资金需求的基础上，公司经审慎评估，拟终止“厨房小电扩建项目”。同时，为提高资金使用效率，公司拟将剩余募集资金永久补充流动资金，用于研发、数字化建设、营销网络建设及其他日常生产经营等投入。公司独立董事对本次终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的事项发表了同意的独立意见，监事会对该事项发表了同意的审核意见，保荐机构中山证 券有限 责任公 司对该 事项发 表了无 异议的核查意见。2022年12月27日，公司召开2022年第三次临时股东大会审议通过了《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。

    截至2023年2月14日，公司已将“品质生活厨房小电综合用品研发设计中心建设项目”、“厨房小电扩建项目”对应的募集资金专户余额全部划入公司自有资金银行账户。近日，相关募集资金专户注销工作已完成。公司及中山证券有限责任公司与华夏银行深圳中心区支行、招商银行深圳高新园支行签订的有关《募集资金三方监管协议》相应终止。

    截至2023年12月31日，公司累计使用募集资金21,948.11万元，其中：以前年度投入募投项目21,948.11万元（包括公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币13,047.55万元）。2023年度使用募集资金0元。

  二、募集资金存放和管理情况

  1、募集资金管理制度的制定和执行情况

    为规范公司募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度地保障投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金管理及使用制度》，对募集资金的专户存储、使用进行了明确规定。


      根据《募集资金管理及使用制度》，公司开设了专门的银行账户对募集资金进行专户
 存储。

      公司财务部门对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募投
 项目的投入情况。

    2、募集资金在专项账户的存放情况

      截至 2023 年 12 月 31 日，募集资金具体存放情况如下：

序号      开户行名称            银行账号      初始存放金额  截止日余额    备注
                                                    （万元）      （万元）

 1  招商银行股份有限公司  755906620210808          12,321.79        0.00  已销户
      深圳高新园支行

 2  平安银行股份有限公司  15222209888809            2,252.73        0.00  已销户
      深圳华侨城支行

 3  南洋商业银行（中国）有  439050000172557          9,940.00        0.00  已销户
      限公司深圳罗湖支行

 4  华夏银行股份有限公司  10863000000469489        5,076.33        0.00  已销户
      深圳中心区支行

 5  南洋商业银行（中国）有  439050000210437                          0.00  已销户
      限公司深圳罗湖支行

 6  华夏银行股份有限公司  10863000000476532                        0.00  已销户
      深圳中心区支行

 7  平安银行股份有限公司  15222207666663                            0.00  已销户
      深圳华侨城支行

 8  招商银行股份有限公司  755951962610502                          0.00  已销户
      深圳高新园支行

                    合计                            29,590.85        0.00

    3、募集资金三方监管情况

      公司开设专用的银行账户对募集资金存储。2020 年 7 月，公司分别与平安银行股份
 有限公司深圳分行、招商银行股份有限公司深圳高新园支行、南洋商业银行（中国）有限 公司深圳罗湖支行、华夏银行股份有限公司深圳中心区支行及保荐机构中山证券有限责任 公司签订了募集资金三方监管协议，对募集资金的存放和使用实施专户管理。

      公司于 2020 年 7 月 10 日召开的第三届董事会第八次会议和第三届监事会第六次会议
 审议通过了《关于部分募投项目变更实施主体及调整实施进度的议案》，同意将“品质生 活厨房小电综合用品线下营销网络建设项目”、“品质生活厨房小电线上营销网络及品牌建 设项目”的实施主体由公司调整为全资子公司深圳市北鼎科技有限公司；新增全资子公司 深圳市北鼎科技有限公司为“品质生活厨房小电综合用品研发设计中心建设项目”的实施
主体。公司、深圳市北鼎科技有限公司与保荐机构中山证券有限责任公司及华夏银行股份有限公司深圳中心区支行、平安银行深圳分行、南洋商业银行（中国）有限公司深圳罗湖支行分别签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。

    公司于 2020 年 12 月 31 日召开的第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于变更
部分募集资金投资项目实施主体并新设募集资金专户的议案》，同意将“厨房小电扩建项目”的实施主体由公司变更为全资子公司深圳市北鼎晶辉科技有限公司。公司、深圳市北鼎晶辉科技有限公司与保荐机构中山证券有限责任公司及招商银行股份有限公司深圳高新园支行分别签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。

    前述三方监管协议及四方监管协议范本与深圳证券交易所的协议范本不存在重大差异，协议履行不存在问题。

  三、报告期内募集资金的实际使用情况

    1、募集资金投资项目资金使用情况

    报告期内募集资金投资项目资金使用情况详见附表 1：《募集资金使用情况对照表》。
    2、募集资金投资项目先期投入及置换情况

    公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用共计 13,978.28 万元，
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 8 月 17 日出具（XYZH/2020SZA30216）
《关于深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的鉴证报告》进行确认。

    公司 2020 年 8 月 17 日召开了第三届董事会第九次会议和第三届监事会第七次会议，
审议通过《关于使用募集资金置换先期投入的议案》，同意公司使用募集资金置换截止到
2020 年 7 月 31 日预先投入募集资金投资项目的自筹资金 13,047.55 万元，及预先已支付
发行费用 930.73 万元。公司独立董事、监事会及保荐机构中山证券有限责任公司对该置换事项均发表了同意意见。

    3、节余募集资金使用情况

    （1）公司首次公开发行股票募集资金投资项目“品质生活厨房小电综合用品线下营销网络建设项目”及“品质生活厨房小电线上营销网络及品牌建设项目”已建设完毕并达到预定可使用状态，为提高募集资金使用效率，公司将上述募投项目结项，并将节余募集资金5.08万元（含利息收入，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金并用于公司日常经营活动，同时授权公司财务部注销募集资金专户。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相