北鼎股份:北京市天元律师事务所关于深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整相关事项的法律意见

【摘要】北京市天元律师事务所关于深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整相关事项的法律意见北京市天元律师事务所北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座509单元邮编：100033北京市天元律师事务所关于深圳市北鼎晶辉科技股份...

        北京市天元律师事务所

  关于深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划调整相关事项的

              法律意见

            北京市天元律师事务所

北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 509 单元

                邮编：100033


                  北京市天元律师事务所

            关于深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司

          2022 年限制性股票激励计划调整相关事项的

                          法律意见

                                          京天股字（2022）第 108-4 号
致：深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司

    北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司（以下简称 “公司”）委托，担任公司 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项中国法律顾问并出具法律意见。

    本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等法律、法规和规范性文件的规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。

    为出具本法律意见，本所律师审阅了公司公告的《2022 年限制性股票激励
计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。

    本所律师特作如下声明：

    1、 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。

    2、 本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了书面审查、查询、计算、
复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。

    3、 本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律
专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。

    4、 本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、
资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。

    5、 本所同意将本法律意见作为公司本次激励计划所必备法律文件，随其
他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。

    6、 本法律意见仅供公司为本次激励计划之目的而使用，不得被任何人用
于其他任何目的。

    基于上述，本所律师发表法律意见如下：


                                释义

北鼎晶辉、公司            指  深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司

本次激励计划、本计划      指  深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司 2022 年限制性
                                股票激励计划

限制性股票、第二类限制性股 指  公司根据本计划规定的条件，授予激励对象一定
票                              数量的公司股票

本次调整                  指  本次激励计划调整授予价格、作废部分限制性股
                                票

激励对象                  指  按照本计划规定，获得限制性股票的公司（含子
                                公司）的核心管理人员以及核心技术和业务骨干

授予日                    指  公司向激励对象授予权益的日期

授予价格                  指  公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

归属                      指  限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司
                                将股票登记至激励对象账户的行为

                                《深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司 2022 年限制
《激励计划（草案）》      指  性股票激励计划（草案）》

                                《深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司 2022 年限制
                                性股票激励计划（草案修订稿）》

《考核办法》              指  《深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司 2022 年限制
                                性股票激励计划实施考核管理办法》

《公司法》                指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》                指  《中华人民共和国证券法》

《管理办法》              指  《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》              指  《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

《自律监管指南第 1 号》    指  《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南
                                第 1 号——业务办理》

《公司章程》              指  《深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司章程》

中国证监会                指  中国证券监督管理委员会

深交所                    指  深圳证券交易所

元                        指  人民币元

本所                      指  北京市天元律师事务所


                                  正文

    一、本次激励计划及本次调整涉及的批准和授权

    1、2022 年 3 月 23 日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于
公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。公司独立董事发表了独立意见。同日，公司第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，认为本次激励计划的实施将有利于公司的长远发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    2、2022 年 3 月 24 日，公司在巨潮资讯网（http://cninfo.com.cn）及公司内
部披露了《2022 年限制性股票激励计划激励对象名单》，公示时间为 2022 年 3
月 24 日至 2022 年 4 月 3 日。截止公示期结束，公司监事会未收到任何人对本
次拟激励对象提出的异议。公司于 2022 年 4 月 11 日披露了《监事会关于 2022
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，监事会审核确认本次列入 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

    3、2022 年 4 月 15 日，公司 2021 年年度股东大会审议通过了《关于公司
<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。

    4、2022 年 4 月 15 日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过
了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见。同日，公司召开第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。

    5、2022 年 10 月 10 日，公司召开第四届董事会第三次会议及第四届监事会
第三次会议，审议通过了《关于修订公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于修订公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，独立董事对此发表了独立意见。

    6、2022 年 10 月 26 日，公司召开 2022 年第二次临时股东代表大会，审议
通过了《关于修订公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于修订公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
    7、2022 年 10 月 26 日，公司召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会
第四次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格与授予数量的议案》《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，对 2022 年限制性股票激励计划首次及预留的授予价格与授予数量进行相应调整，即首次及预留授予价格由 7.70 元/股调整为 4.97 元/股，首
次授予数量由 1,984,800 股调整为 2,977,200 股，预留授予数量由 496,200 股调整
为 744,300 股，并同意公司以 2022 年 10 月 26 日作为预留授予日，以 4.97 元/股
的价格向符合授予条件的 69 名激励对象授予 744,300 股第二类限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

    8、2024 年 3 月 28 日，公司召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事
会第十三次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》等议案。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司 2022 年限制性股票
激励计划本次调整已取得了必要的批准和授权，符合《管理办法》《自律监管指南第 1 号》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的规定。

    二、本次调整相关情况

    （一）本次激励计划授予价格调整

    1、调整事由

    公司于 2023 年 4 月 26 日披露了《2022 年年度权益分派实施公告》，公司

2022 年年度权益分派方案为：向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 1.43 元
（含税）。

    根据《激励计划（草案）》的有关规定，在激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予价格、授予数量进行相应的调整。

    2、调整方法

  根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，限制性股票价格的调整方法为：
  ①资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

  P＝P0÷(1＋n)

  其中：P0为调整前的授予价格；n为每股