南京熊猫:南京熊猫2023年度审核委员会履职情况报告

【摘要】南京熊猫电子股份有限公司2023年度审核委员会履职情况报告2023年度，南京熊猫电子股份有限公司（以下简称“公司”）审核委员会全体成员根据《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》《审核委员会议事规则》等有关规定，遵循独立性、专业性和有...

            南京熊猫电子股份有限公司

          2023年度审核委员会履职情况报告

  2023 年度，南京熊猫电子股份有限公司（以下简称“公司”）审核委员会全体成员根据《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》《审核委员会议事规则》等有关规定，遵循独立性、专业性和有效性原则，勤勉、忠实地履行职责，积极、认真地出席会议，谨慎、恰当地行使权利，中肯、客观地发表意见，充分发挥经验及专长，审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作、评价及完善公司内部控制体系、审查和监督风险管理程序，在财务报告编制、会计政策变更、日常关联交易管控、监督评估审计机构工作、内部控制评价、公司经营与管理等方面为公司提供了专业意见及建议，切实维护了公司整体和全体股东利益。

    一、审核委员会的基本情况

  公司第十届董事会审核委员会于 2021 年 6 月 29 日选举产生，任期三年。审
核委员会由 5 名非执行董事组成，现任委员分别是独立非执行董事熊焰韧女士、戴克勤先生、朱维驯先生，及非执行董事邓伟明先生、吕松先生。熊焰韧女士为会计学博士，担任审核委员会主任委员。

  第十届董事会审核委员会现任委员的基本情况如下：

  1、熊焰韧女士：1972 年生，南京大学会计学专业博士、硕士生导师。熊焰韧女士现任南京大学商学院会计学系副教授；国电南瑞科技股份有限公司独立董事、审计委员会主任；辽宁奥克化学股份有限公司独立董事，审计委员会主任；上海谊众药业股份有限公司独立董事，审计委员会主任；安徽新远科技股份有限公司独立董事，审计委员会主任。

  2、戴克勤先生：1958 年生，在职研究生，正高级经济师，律师。曾任江苏紫金电子信息产业集团总经理办公室副主任、主任、总经理助理，江苏宏图高科技股份有限公司总裁办主任、总裁助理、副总裁、行政总监、总法律顾问，三胞集团有限公司党委副书记、纪委书记、高级法务总监，南京华东科技股份有限公
司、南京港股份有限公司独立董事。现任江苏金鼎英杰律师事务所律师，江苏省发明协会副会长，南京新联电子股份有限公司独立董事、江苏华宏科技股份有限公司独立董事、南京化纤股份有限公司独立董事，并担任多家企业常年法律顾问。
  3、朱维驯先生：1974 年生，澳大利亚注册会计师，2002 年毕业于澳大利亚新南威尔士大学金融学专业，硕士学位。曾任职于香港普华永道会计师事务所审
计经理、香港天职会计师事务所有限公司高级审计经理。2010 年 7 月至 2020 年
3 月任职于颖通（远东）有限公司，担任财务总监。2020 年 3 月至 2021 年 9 月
任职于思派健康产业投资有限公司，担任高级财务总监。2021 年 9 月至 2022 年
12 月任职于神州医疗科技股份有限公司，担任财务副总裁。2023 年 5 月至今任职于颖通（远东）有限公司，担任首席财务官。朱先生长期从事审计与财务工作，具有丰富的财务管理经验。

  4、邓伟明先生：1964 年生，华中工学院（今华中科技大学）信息工程专业本科，南京航空航天大学管理科学与工程专业硕士研究生，高级工程师。历任熊猫电子集团有限公司第一设计所室主任、副所长、所长，副总工程师，通信产业集团总经理，熊猫电子集团有限公司副总经理等。1999 年 7 月至今任熊猫电子
集团有限公司副总经理；2009 年 6 月至 2022 年 2 月兼任南京中电熊猫家电有限
公司总经理；2011 年 1 月至 2022 年 2 月兼任南京熊猫电子进出口有限公司总经
理。邓先生长期从事电子技术的开发和管理工作，具有丰富的电子专业知识和经营管理经验。

  5、吕松先生：1985 年生，南京财经大学法学专业，本科，具有法律职业资格、公司律师证书。历任熊猫电子集团有限公司法规处法务、熊猫电子集团有限公司办公室法务、南京中电熊猫信息产业集团有限公司行政法务部法务、行政秘
书、法律事务办公室副主任。2017 年 3 月至 2019 年 1 月任南京熊猫电子股份有
限公司行政法务部副部长（主持工作）、保密办公室主任，2019 年 2 月至 2020年 1 月任南京熊猫电子股份有限公司行政法务部部长兼保密办公室主任，2020
年 1 月至 2021 年 9 月任南京熊猫电子股份有限公司总法律顾问、行政法务部部
长兼保密办公室主任。2021 年 9 月至今历任南京中电熊猫信息产业集团有限公司行政法务部和董监事会办公室副主任（主持工作）、主任以及法律事务办公室副主任，2022 年 5 月至今任南京中电熊猫信息产业集团有限公司董事会秘书。
吕先生长期从事企业行政及法律事务管理工作，具有丰富的法律专业知识和管理经验。

    二、审核委员会会议的召开情况

  2023 年度，公司审核委员会共召开了 10 次会议，分别是：

  1、于 2023 年 3 月 20 日召开第十届董事会审核委员会 2023 年第一次会议，
全体委员出席了会议。会议审核通过了公司及相关子公司与成都京东方显示科技有限公司、南京爱立信熊猫通信有限公司、南京乐金熊猫电器有限公司拟发生的2023 年度日常关联交易额度，同意并提交董事会审议。

  2、于 2023 年 3 月 30 日召开第十届董事会审核委员会 2023 年第二次会议，
全体委员出席了会议。会议审核通过了公司 2022 年度财务报告；审核通过了公司 2022 年度内部控制评价报告；审核通过了《关于聘任 2023 年度审计机构》的议案；审核公司 2022 年度日常关联交易，同意并将上述事项提交董事会审议。
  3、于 2023 年 4 月 27 日召开第十届董事会审核委员会 2023 年第三次会议，
全体委员出席了会议。会议审核通过了公司 2023 年第一季度财务报告，同意并提交董事会审议。

  4、于 2023 年 5 月 17 日召开第十届董事会审核委员会 2023 年第四次会议，
全体委员出席了会议。会议审核通过了调整公司与成都京东方显示科技有限公司2023 年度日常关联交易预计额度的金额，同意并提交董事会审议。

  5、于 2023 年 8 月 28 日召开第十届董事会审核委员会 2023 年第五次会议，
全体委员出席了会议。会议审核通过了公司 2023 年半年度财务报告及会计政策变更的议案，同意并提交董事会审议。

  6、于 2023 年 10 月 18 日召开第十届董事会审核委员会 2023 年第六次会议，
全体委员出席了会议。会议审核通过了变更 2023 年度审计机构的事项，同意并提交董事会审议。

  7、于 2023 年 10 月 30 日召开第十届董事会审核委员会 2023 年第七次会议，
全体委员出席了会议。会议审核通过了增加 2023 年度、2024 年度提供分包服务及综合服务关联交易额度，同意并提交董事会审议。

  8、于 2023 年 10 月 30 日召开第十届董事会审核委员会 2023 年第八次会议，
全体委员出席了会议。会议审核通过了公司 2023 年第三季度财务报告，同意并提交董事会审议。

  9、于 2023 年 11 月 10 日召开第十届董事会审核委员会 2023 年第九次会议，
全体委员出席了会议。会议审核通过了聘任胡寿军先生为公司总会计师的议案，同意并提交董事会审议。

  10、于 2023年 12 月 15 日召开第十届董事会审核委员会 2023年第十次会议，
全体委员出席了会议。会议主要内容如下：

  （1）审核委员会听取了公司 2023 年年报审计计划及相关情况汇报。审核委员会要求会计师事务所配备足够的审计力量，按照中国证监会相关规定，遵照审计计划的时间安排，高质量完成 2023 年年报审计工作，提出了需要年审注册会计师重点关注的事项，要求年审注册会计师及时向审核委员会汇报审计过程中遇到的重大问题。要求公司密切配合会计师事务所做好 2023 年年报审计、内控审计及相关工作，与年报审计会计师事务所做好沟通，按照有关要求做好业绩预告的工作。

  （2）审核委员会听取了公司 2023 年 1 至 11 月生产经营情况及重大事项进
展情况汇报。审核委员会要求公司进一步明确公司发展方向，充分考虑相关业务后续发展路径，加大亏损企业治理力度，协同科研机构和研发力量，形成核心竞争优势，进一步强化财务核算和审计监管，重点关注“两金”规模、关联交易、对外担保、合同管理、法律诉讼、合资企业管理等，努力推动公司持续、稳定发展。

  （3）审核委员会听取了 2023 年度内控审计及相关情况汇报。审核委员会要求内控审计注册会计师就发现的问题及时与公司沟通，提出明确的意见和建议。要求公司内部审计部门与内控审计注册会计师保持沟通，配合做好内控审计及相关工作。要求公司内部审计部门跟踪落实提请关注的事项，提出整改方案，集中力量落实缺陷整改措施。

  （4）审核委员会听取了公司 2023 年度内控评价工作安排、2023 年度内部审
计工作开展情况及拟对公司内控缺陷认定标准进行调整等汇报，并对内部审计工作进行指导。审核委员会对内部审计机构 2023 年度的工作基本满意。审核委员会要求公司做好内部控制评价工作，完成内部控制自我评价报告，依据内控评价
报告和内控审计结果，完成对内控缺陷的整改。要求公司进一步加强内控管理和风险控制，集中力量落实缺陷整改措施。要求公司加强对关键环节和人员的管控，加强对合资企业的监控，把内控落到实处。同意公司按照有关部门发布的新版缺陷认定标准调整公司内控缺陷认定标准，要求公司按照规定履行必要的审议程序和相应的修订工作。

  （5）审核委员会听取了公司财务负责人的汇报。审核委员会提出，进一步强化财务核算和基础管理，确保财务信息的准确性，做好“两金”管理，加强风险防控，做好关联交易、对外担保、信用风险管控等事项，严格执行会计准则，严禁开展国资委和上市公司监管机构限制的各类贸易业务。

  此外，在公司 2023 年度财务报告编制和披露过程中、在公司发布 2023 年度
业绩预告过程中、在公司回复上海证券交易所关于业绩预告相关事项监管工作函及妥善处理不确定因素过程中、在期后事项的处理过程中，审核委员会根据有关规定，与公司管理层、年审注册会计师进行了多次沟通，听取 2023 年度财务报表编制情况的汇报，审阅审计报告和财务报表，沟通审计过程中发现的问题，协同公司管理层与大信会计师事务所依法合规妥善处理业绩预告及相关事项，对期后事项处理提出明确意见，要求相关人员严格执行中国证监会和公司上市地证券交易所发布的有关年报工作的各项最新规定，真实、准确、完整地反映公司财务状况和经营情况，切实做好年报披露工作。

    三、履行职责情况

  2023 年度，公司审核委员会依据中国证监会、公司上市地交易所的有关规定，监督及评估外部审计机构工作，协调公司与外部审计机构的沟通，指导公司内部审计工作，审阅财务报告并对其发表意见，促进公司完善风险管理及内部控制系统，对公司会计政策变更发表意见，审阅持续关联交易事项等。

    （一）监督及评估外部审计机构工作

  1、定期评估外部审计机构的独立性和专业性，检讨外部审计机构是否独立客观、审计程序是否有效，向董事会提出改善建议。

  2、就聘用外部审计机构形成审核意见，向董事会提供建议。审核、批准外部审计机构的薪酬及聘用条款，及处理有关聘用外部审计机构的问题。要求外部
审计机构加强质量控制和风险管理，切实履行好外部审计机构职责。

  3、监督外部审计机构工作，要求外部审计机构严格执行会计准则，及时汇报审计过程中遇到的重大问题，切实做好年度报告审计工作，检查外部审计机构工作底稿，就其是否勤勉尽职进行评估。

  4、与外部审计机构讨论和沟通审计范围、潜在关键审计事项及审计过程中发现的重大事项，在审计工作开始前与外部审计机构讨论审计性质、范畴及有关申报责任。

    （二）协调公司与外部审计机构的沟通

  担任公司与外部审计机构之间的主要代表，负责监察二者之间的关系。