南京熊猫:南京熊猫第十届董事会第二十四次会议决议公告

【摘要】证券代码：600775证券简称：南京熊猫公告编号：临2024-009南京熊猫电子股份有限公司第十届董事会第二十四次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性...

 证券代码：600775      证券简称：南京熊猫      公告编号：临 2024-009
            南京熊猫电子股份有限公司

        第十届董事会第二十四次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

    一、董事会会议召开情况

  （一）南京熊猫电子股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第二十四次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  （二）本次董事会会议通知和会议材料分别于 2024 年 3 月 12 日和 24 日以
电子文件方式发出。

  （三）本次董事会会议于 2024 年 3 月 28 日在公司会议室召开。

  （四）本次董事会会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人。

  （五）本次董事会会议由董事长夏德传先生主持。

    二、董事会会议审议情况

    一、审议通过了《公司 2023 年度董事会工作报告》

  表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

    二、审议通过了《公司 2023 年度总经理工作报告》

  表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    三、审议通过了《公司 2023 年度财务决算报告》

  表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

    四、审议通过了《公司 2024 年度财务预算报告》


  2024 年度公司的经营目标是：营业收入人民币 360,000 万元，利润总额人民
币 6,000 万元。董事会根据外部经济整体发展形势，充分考虑了公司所处行业的发展状况，结合公司实际情况，制定了以上经营目标。在实际经营过程中，公司面临许多不确定因素的影响，公司将秉承务实的工作作风，坚持稳中求进，努力实现经营目标。

  表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

    五、审议通过了《公司 2023 年度利润分配方案》

  经审计，公司 2023 年度实现归属于上市公司股东的净利润为人民币-237,862,230.10 元。根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《公司章程》《股东回报规划（2022-2024）》的相关规定，为保障公司持续稳定经营和全体股东长远利益，综合考虑公司 2024 年经营计划和资金需求，拟定 2023年度利润分配预案为：不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本和其他形式的分配。

  具体内容详见公司于 2024 年 3 月 29 日刊载于《中国证券报》《上海证券报》
和上海证券交易所网站的《南京熊猫 2023 年度利润分配方案公告》（临2024-012）。

  表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

    六、审议通过了《关于聘任 2024 年度审计机构》的议案

  建议续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度国际核数师、国内核数师和内控审计师，在总额不超过人民币 248 万元限额内确定其报酬。
  具体内容详见公司于 2024 年 3 月 29 日刊载于《中国证券报》《上海证券报》
和上海证券交易所网站的《南京熊猫续聘会计师事务所公告》（临 2024-011）。
  表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。


    七、审议通过了《公司 2023 年度董事和高级管理人员酬金方案》

  表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  董事夏德传先生、胡回春先生、易国富先生、独立董事戴克勤先生、熊焰韧女士、朱维驯先生在审议本人薪酬时，分别回避表决。

    八、审议通过了《公司 2023 年年度报告及其摘要》

  表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

    九、审议通过了《公司 2023 年度独立董事述职报告》

  表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  三位独立董事分别向董事会提交了述职报告。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

    十、审议通过了《公司 2023 年度审核委员会履职情况报告》

  表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    十一、审议通过了《公司 2023 年度环境、社会及治理（ESG）报告》

  表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    十二、审议通过了《公司 2023 年度内部控制评价报告》

  表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    十三、审议通过了《公司 2023 年度法治建设工作报告》

  表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    十四、审议通过了《公司 2023 年度风险管理和内控体系报告》

    表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    十五、审议通过了《关于购买 2024 年董责险》的议案

  为完善公司风险管控体系，保障公司董事、监事和高级管理人员及相关人员的权益，控制其因非主观故意导致的不当履职行为，损害公司及广大投资者利益而遭受索赔的风险，促进其充分行使权力、履行职责，根据《上市公司治理准则》及香港联合交易所有限公司《上市规则》附录十四《企业管治守则》的有关规定，公司拟为董事、监事和高级管理人员及相关人员购买2024年董事、监事及高级管理人员责任保险（以下简称“董责险”）。

  董责险的具体方案如下：

  1、投保人：南京熊猫电子股份有限公司

  2、被保险人：公司及全体董事、监事、高级管理人员及相关人员

  3、赔偿限额：不超过人民币 8,000 万元/年

  4、保险费总额：具体以与保险公司协商确定的数额为准

  5、保险期限：12 个月

  公司董事会提请公司股东大会在上述方案内授权管理层办理购买2024年董责险的相关事宜（包括但不限于确定相关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保费金额及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司及其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等）。

  表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

    十六、审议通过了《公司涉及财务公司关联交易情况的风险持续评估报告》
  表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    十七、审议通过了《关于公司及子公司申请信用综合授信额度》的议案

  根据公司发展规划和相关产业资金周转需求，结合公司实际资金状况，同意公司及子公司在各金融机构申请信用综合授信额度人民币 145,500 万元（不含财务公司），主要用于流动资金贷款、银行承兑汇票、保函担保等，自董事会审议通过之日起三年内有效，在董事会决议有效期内，该额度滚动使用。授权公司总
经理在决议有效期内和信用综合授信额度限额内，处理与公司及子公司向金融机构融资相关的各项事宜。

    表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    十八、审议通过了《关于计提资产减值准备》的议案

  具体内容详见公司于 2024 年 3 月 29 日刊载于《中国证券报》《上海证券报》
和上海证券交易所网站的《南京熊猫关于计提资产减值准备的公告》（临2024-013）。

    表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    十九、审议通过了《关于核销部分债权债务往来》的议案

  同意核销确认无法收回的应收款项共计人民币 28,656.91 元，本次债权核销影响 2023 年度利润总额-26,147.09 元；同意核销确认无需支付的应付款项人民币
4,864,745.92 元，本次债务核销影响 2023 年度利润总额 4,864,745.92 元。上述核
销处理对公司 2023 年度利润总额的影响金额为人民币 4,838,598.83 元。

  上述核销处理符合《企业会计准则》和相关税收法律法规要求，符合公司的实际情况，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，程序合法、操作规范、依据充分，不存在损害公司和股东利益的行为，核销处理后能够更加客观地反映公司的财务状况。同意公司本次核销部分债权债务往来事宜。

  具体内容详见公司于 2024 年 3 月 29 日刊载于《中国证券报》《上海证券报》
和上海证券交易所网站的《南京熊猫核销部分债权债务往来的公告》（临2024-014）。

    表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    二十、审议通过了经调整的内控缺陷认定标准并对应修改《内部控制评价办法》

    表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    二十一、审议通过了《公司 2024 年度资本支出项目预算》


    表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    二十二、审议通过了《关于召开 2023 年年度股东大会》的议案

  同意公司于 2024 年 6 月 30 日前召开 2023 年年度股东大会，审议以下议案：
  1. 审议《公司 2023 年度董事会工作报告》；

  2. 审议《公司 2023 年度监事会工作报告》；

  3. 审议《公司 2023 年度财务决算报告》；

  4. 审议《公司 2024 年度财务预算报告》；

  5. 审议《公司 2023 年度利润分配方案》；

  6. 审议《关于聘任 2024 年度审计机构》的议案；

  7. 审议《公司 2023 年年度报告及其摘要》；

  8. 审议《公司 2023 年度独立董事述职报告》；

  9. 审议《关于购买 2024 年董责险》的议案；

  10. 其他（如有）。

  2023 年年度股东大会的召开时间另行通知，授权董事会秘书办理年度股东大会相关事宜。

  表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  特此公告。

                                      南京熊猫电子股份有限公司董事会
                                                    2024 年 3 月 28 日
   报备文件

  公司第十届董事会第二十四次会议决议