南京熊猫:南京熊猫2023年度独立董事述职报告(朱维驯)

【摘要】南京熊猫电子股份有限公司2023年度独立董事述职报告2023年度，本人作为南京熊猫电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》《独立董事制度》等有关规定，勤勉、忠实地履行职责，积极、认真地...

                南京熊猫电子股份有限公司

                2023 年度独立董事述职报告

    2023 年度，本人作为南京熊猫电子股份有限公司（以下简称“公司”）的
 独立董事，根据《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》《独立董事制 度》等有关规定，勤勉、忠实地履行职责，积极、认真地出席会议，谨慎、恰当 地行使权利，中肯、客观地发表意见，充分发挥经验及专长，在公司规范运作和 重大经营决策等方面做了许多工作，切实维护了公司整体和全体股东利益。

    一、独立董事的基本情况

    本人朱维驯：1974 年生，澳大利亚注册会计师，2002 年毕业于澳大利亚新
 南威尔士大学金融学专业，硕士学位。曾任职于香港普华永道会计师事务所、香
 港天职会计师事务所有限公司。2020 年 3 月至 2021 年 9 月任职于思派健康产业
 投资有限公司，担任高级财务总监。2021 年 9 月至 2022 年 12 月任职于神州医
 疗科技股份有限公司，担任财务副总裁。2023 年 5 月至今任职于颖通（远东） 有限公司，担任首席财务官。

    根据中国证监会、上海证券交易所、香港联交所等有关规定，本人确认符合 独立性的要求，不存在影响独立性的情况，并向公司发出关于独立性的自查报告。
    二、独立董事年度履职情况

    （一）董事会及股东会出席情况

                                                                    参加股东
                              参加董事会情况

                                                                    大会情况

          本年应

                          以通讯方                    是否连续两  出席股东
          参加董  亲自出            委托出  缺席次

董事姓名                  式参加次                    次未亲自参  大会的次
          事会次  席次数            席次数    数

                              数                        加会议        数

          数

 朱维驯    21      21        0        0      0        否          2


    （二）董事会各专业委员会出席情况

  2023 年度，公司第十届董事会召开薪酬与考核委员会 2 次，审核委员会 10
次，提名委员会 4 次，战略委员会 1 次。本人均按规定参会。

    （三）参加独立董事专门会议情况

  本人根据有关规定，参加于 2023 年 10 月 30 日召开的第十届董事会独立董
事专门会议，就公司增加 2023 年度、2024 年度提供分包服务及综合服务关联交易额度事项发表独立意见。

    （四）审议议案及表决情况

  在相关会议召开前，本人详细审阅了会议文件和做出决策所需要的资料。会上认真审议每个议题，积极参与讨论并提出合理建议和意见，以专业能力和经验发表独立意见，审慎、客观地行使表决权。

  2023 年度，公司董事会及股东大会召集、召开均符合法定程序和《公司章程》的有关规定，重大经营决策事项均履行了相关的审批程序，表决结果及会议决议合法有效。

    （五）现场考察情况

  2023 年 3 月 29 日，公司第十届董事会第十五次会议预备会会后，在公司高
级管理人员的陪同下，本人考察了食堂，要求密切关注安全环保方面的新要求，保证符合相关规定。

  2023 年 6 月 27 日，本人出席了公司 2022 年年度股东大会。会后，在公司
高级管理人员的陪同下，参观了公司数智产业研究院和智慧城市展厅，作为公司薪酬与考核委员会主任委员，要求公司加大高层次人力引进力度，加强基础共性技术研究，提高科研成果的转化和利用。

  2023 年 12 月 15 日，本人参加了公司 2023 年第一次临时股东大会及审核委
员会会议。会后，查阅了 2023 年部分经济责任审计报告及 2022 年度内控缺陷整改情况，要求公司结合实际经营需要，继续深化和完善内部控制体系建设，建立健全内部控制管理制度，加强内部控制体系的实施、执行和监督力度，做好内控缺陷的整改反馈工作。

    （六）公司配合独立董事工作情况

  公司为独立董事提供了必要的条件，以保证独立董事有效行使职权。在相关
会议召开前，公司按照法定的时间提前通知独立董事，同时提供足够的资料作为决策依据，公司广泛运用线上会议系统，便于独立董事履职尽责。2023 年度，公司购买了董事及高级管理人员责任保险，降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

    三、独立董事年度履职重点关注事项

  2023 年，本人忠实、勤勉地履行职务，对于需要发表独立意见的议案，均深入了解议案详细情况和对全体股东尤其是中小股东利益的影响。履职期间，本人重点关注以下事项：

    （一）关联交易

    1、2023 年度持续关联交易

  本人对：（1）公司申报的向成都京东方显示科技有限公司、南京爱立信熊猫通信有限公司、南京乐金熊猫电器有限公司销售物资、零部件及提供分包服务，年度金额分别不超过人民币 17,100 万元、4,600 万元、1,100 万元（以上金额均含本数）；（2）调整公司与成都中电熊猫显示科技有限公司拟发生的 2023 年度
日常关联交易额度，由 17,100 万元调整至 40,000 万元；及（3）对公司增加 2023
年度、2024 年度向中国电子信息产业集团有限公司及其附属公司提供分包服务及综合服务的关联交易额度至 17,000 万元；分别发表了独立意见，认为三项关联交易协议的条款公平合理，定价公允，关联交易按照相关规定履行了审批程序，有利于公司生产和经营的稳定，符合公司及全体股东的整体利益。

  本人审核了列载于公司 2023 年度根据中国企业会计准则编制之财务报表附注中“关联方关系及其交易”部分及相关之核数师函件，并确认下列事宜：该等交易在本集团（包括公司及附属公司）的日常业务中订立；该等交易乃按照一般商业条款或更佳条款进行，或在无适用比较时，就本公司而言，该等交易的条款不逊于独立第三方可取得或提供的条款；该等交易已根据监管此等交易之有关协议进行，而交易条款公平合理，并且符合本公司股东的整体利益；该等交易并无超逾先前公告的相关上限。

    2、与财务公司 2023 年度关联交易

  本人审核了审计机构提交的《关于中国电子财务有限责任公司风险评估专项
审计报告》，以及载列于公司 2023 年度根据中国企业会计准则编制之财务报表附注中“关联方关系及其交易”部分，对公司与中国电子财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）2023 年度关联交易事项发表如下独立意见：

  公司与财务公司 2023 年度进行的关联交易，乃基于公司正常经营活动和正常发展需要，按照国家和行业有关规定执行，遵循公开、公平、公正的原则，交易定价公允、合理，不存在影响公司资金独立性、安全性的情形，不存在被关联方占用的情形，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司制定并完善了在财务公司存款应急风险处置预案，保障资金安全和流动性。公司董事会每半年审议关于《中国电子财务有限责任公司风险评估报告》的议案，对存放在财务公司的资金风险状况进行评估，经审核，财务公司严格按《企业集团财务公司管理办法》
的规定经营，未发现财务公司截至 2023 年 6 月 30 日及 2023 年 12 月 31 日与财
务报表相关资金、信贷、投资、稽核、信息管理等风险管理体系存在重大缺陷。
    （二）为子公司融资提供担保

  根据《公司章程》、公司上市地证券交易所的上市规则及其他有关规定，就公司对外担保事项本人发表如下独立意见：

  2023 年度公司对外担保皆经董事会审议通过、股东大会批准，程序符合有关规定。除公司子公司外，公司及所属子公司均没有为独立第三人提供担保，也没有为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保。被担保人均为公司子公司，公司对其具有实际控制权，担保风险可控。公司能够严格控制对外担保风险，为子公司融资提供担保不会影响公司持续经营能力，不会损害中小股东利益。为相关子公司融资提供担保，有利于促进其拓展业务和承接各类工程项目，符合公司和全体股东利益。担保金额与其生产经营、资金需求相匹配。同意公司为相关子公司融资提供担保。要求公司认真学习中国证监会、上海证券交易所及香港联交所关于上市公司对外担保的有关规定，确保公司对外担保程序符合规定、信息披露充分完整、风险充分揭示。

    （三）使用闲置的自有资金进行现金管理

  公司于 2023 年 12 月 4 日召开第十届董事会临时会议，审议同意公司及所属
子公司使用阶段性闲置的自有资金，投资期限不超过 12 个月的低风险理财产品，投资额度不超过人民币 9 亿元（含 9 亿元），自董事会审议通过之日起一年之内
有效，在董事会决议有效期内，上述投资额度可以循环投资，滚动使用。

  本人对上述使用暂时闲置的自有资金进行现金管理发表了同意的意见：在做好日常资金调配、保证正常生产经营所需资金不受影响的基础上，在严格控制风险和充分信息披露的前提下，公司及其所属子公司使用投资额度不超过人民币 9亿元（含 9 亿元）的阶段性闲置自有资金，投资期限不超过 12 个月的低风险理财产品，有利于提高自有资金的使用效率，获得一定的投资收益，符合公司和全体股东的利益。公司使用闲置自有资金进行现金管理已履行相应的审批程序，符合有关法律法规、《公司章程》的有关规定，不存在损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形。同意公司本次使用闲置的自有资金进行现金管理的事项。
    （四）董事选举、高级管理人员聘任及其薪酬情况

  1、2023 年 3 月 30 日，公司召开第十届董事会提名委员会 2023 年第一次会
议，本人审阅了相关资料，认为：（1）公司董事会的架构、人数及组成（包括技能、知识、经验及多元化方面）与公司实际情况、资产规模和股权架构等基本匹配。建议根据国家有关规定，结合公司实际运作，进一步完善公司治理架构和组织机构，提升公司规范运作水平。（2）公司独立非执行董事符合中国证监会、香港证监会、上海证券交易所、香港联交所等有关独立性的要求。（3）公司高级管理人员具备履行职责所需的专业技能。

  2、2023 年 3 月 30 日，公司召开第十届董事会薪酬与考核委员会 2023 年第
一次会议，本人作为薪酬与考核委员会主任委员，与其他独立董事对公司现任董事及高级管理人员的履职情况进行了考核，对公司现行董事及高级管理人员的薪酬政策进行了讨论，提出了相关的建议。

  根据经调整后的公司第十届董事会董事、第十届监事会监事及任期与第十届董事会同步的高级管理人员薪酬政策，结合公司实际情况，董事会薪酬与考核委员会对公司相关董事和高级管理人员 2022 年度履职情况进行了考核。根据考核结果，2022 年度相关董事及高级管理人员从公司获得的税前报酬总额为人民币862.91 万元，同意并提交董事会审议，由总经理根据董事会审定意见组织执行。
  3、2023 年 6 月 6 日，公司召开第十届董事会提名委员会 2023 年第二次会
议，本人审阅了相关资料，同意提名刘剑锋先生为第十届董事会董事候选人，同意提交董事会讨论。


  4、2023 年 11 月 10 日，公司召开第十届董事会提名委员会 2023 年第三次
会议，本人审阅了相关资料，同意提名胡寿军先生为公司总会