仁智股份:中天国富证券有限公司关于浙江仁智股份有限公司重大资产出售暨关联交易之2023年度持续督导报告书暨持续督导总结报告

【摘要】中天国富证券有限公司关于浙江仁智股份有限公司重大资产出售暨关联交易之2023年度持续督导报告书暨持续督导总结报告独立财务顾问二零二四年三月独立财务顾问声明中天国富证券有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受浙江仁智股份有限公司（以下简称“...

 中天国富证券有限公司

        关于

 浙江仁智股份有限公司
重大资产出售暨关联交易

          之

2023 年度持续督导报告书

  暨持续督导总结报告

      独立财务顾问

    二零二四年三月


                  独立财务顾问声明

  中天国富证券有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受浙江仁智股份有限公司（以下简称“仁智股份”）的委托，担任仁智股份本次重大资产重组的独立财务顾问，并制作本独立财务顾问核查意见。

  本独立财务顾问核查意见是依据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重大资产重组报告书等的审慎核查后出具的，以供深圳证券交易所、上市公司全体股东及有关各方参考。
  本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方提供。提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

  本独立财务顾问提醒投资者：本报告不构成对上市公司的任何投资建议和意见，本独立财务顾问对投资者根据本报告做出的投资决策可能导致的风险，不承担任何责任，投资者应认真阅读上市公司发布的与本次交易相关的公告。


                      目  录


目 录......2
释 义......3
一、 本次交易基本情况......5
二、 本次重组的实施情况......7
三、 交易各方当事人承诺的履行情况......8
四、 已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况......16
五、 管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状...... 16
六、 公司治理结构与运行情况......18
七、 与已公布的重组方案存在差异的其他事项......19

                      释  义

  除特别说明，在本报告书中，下列词语具有如下意义：

                          中天国富证券有限公司关于浙江仁智股份有限公司重大资产
持续督导报告书        指 出售暨关联交易之2023 年度持续督导报告书暨持续督导总结
                          报告

上市公司、公司、仁智  指  浙江仁智股份有限公司，曾用名为四川仁智油田技术服务股
股份                      份有限公司

本次交易、本次重大资
产重组、本次重组、本  指  上市公司第六届董事会第十五次会议审议通过的浙江仁智股
次重大资产出售、本次      份有限公司重大资产出售的交易行为

出售
标的公司、三台农商行  指  四川三台农村商业银行股份有限公司

标的资产、标的股权、      上市公司持有的三台农商行 36,291,991 股股份（占三台农商
拟出售资产            指  行总股本的 6.76%，因三台农商行股本转增，过户时股数变动
                          至 44,273,325 股）

平达新材料、控股股东  指  平达新材料有限公司

海华集团              指  广东海华投资集团有限公司

交易对方              指  海华集团、董灿

元、万元、亿元        指  人民币元、万元、亿元

扣非后净利润          指  扣除非经常性损益后的净利润

                          本次重大资产出售的标的资产进行交割的日期。各方应当就
交割日                指  标的资产的交割签署交割确认书，交割确认书载明的交割日
                          期即为标的资产的交割日

过渡期                指  自评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）的期间

独立财务顾问、中天国  指  中天国富证券有限公司
富证券

大华会计师            指  大华会计师事务所（特殊普通合伙）

鹏信评估、评估机构    指  深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司

华商律所、律师        指  广东华商律师事务所


                          《浙江仁智股份有限公司与广东海华投资集团有限公司关于
《股份转让协议》及其  指  四川三台农村商业银行股份有限公司之股份转让协议》和《浙
补充协议                  江仁智股份有限公司与董灿关于四川三台农村商业银行股份
                          有限公司之股份转让协议》及其补充协议

                          《浙江仁智股份有限公司拟股权转让所涉及的四川三台农村
《评估报告》          指  商业银行股份有限公司 36,291,991.00 股股份资产评估报告》
                          （鹏信资评报字[2021]第 S122 号）

中国证监会、证监会    指  中国证券监督管理委员会

深交所、证券交易所    指  深圳证券交易所

《公司法》            指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》            指  《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》      指  《上市公司重大资产重组管理办法》

《上市规则》          指  《深圳证券交易所股票上市规则》

注：可能存在个别数据加总后与汇总数据的差异，系数据计算时四舍五入造成。


  一、本次交易基本情况
（一）本次交易方案概述

  上市公司分别向交易对方海华集团、董灿出售持有的三台农商行 26,324,627股、9,967,364 股股份，交易对方将以现金受让。本次交易前，仁智股份持有三台农商行 36,291,991 股股份；本次交易后，仁智股份将不再持有三台农商行股份。（二）标的资产及其交易价格、定价依据、交易方式

  1、标的资产

  本次交易的标的资产为上市公司持有的三台农商行 36,291,991 股股份（占三台农商行总股本的 6.76%），上市公司拟分别向交易对方海华集团、董灿出售其所持有的三台农商行 26,324,627 股（占三台农商行总股本的 4.90%）、9,967,364股股份（占三台农商行总股本的 1.86%）。

  2、交易价格及定价依据

  本次交易的拟出售资产为上市公司持有的三台农商行 36,291,991 股股份。根
据鹏信评估出具的《评估报告》，本次评估以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日，
拟出售资产于评估基准日采用市场法的评估结果为 11,553.19 万元人民币，账面价值为 11,552.18 万元，增值率为 0.01%；拟出售资产于评估基准日采用收益法的评估结果为10,497.33万元人民币，账面价值为11,552.18万元，增值率为-9.13%。本次评估采用市场法评估结论作为本次评估的最终评估结论。

  本次交易的转让价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估报告确认的标的资产在评估基准日的市场价值为依据，经双方协商确定、且不低于标的资产的评估值。经交易各方协商，上市公司拟向交易对方海华集团、董灿出售
其所持有的三台农商行 26,324,627 股、9,967,364 股股份分别作价 8,381.00 万元、
3,174.00 万元，合计 11,555.00 万元。

  3、交易方式

  本次交易的交易方式为协议转让方式，交易对方以现金支付交易对价。

（三）过渡期损益归属

  在过渡期内标的资产的损益由交易对方承担或享有，即本次交易标的股份的交易对价不因过渡期间的损益进行任何调整。
（四）本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市

  根据经审计的上市公司及标的公司 2020 年财务报表，本次交易相关指标占交易前上市公司最近一个会计年度财务指标的比例计算如下：

                                                                    单位：万元

      项目              仁智股份            标的资产              比例

    资产总额                37,963.57            158,163.44          416.62%

    资产净额                  3,277.40              11,552.18          352.48%

    营业收入                10,796.97              4,689.18            43.43%

注：根据《重组管理办法》，出售的资产为股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额与该项投资所占股权比例的乘积为准。
  基于上述测算指标，本次交易拟出售资产的资产总额、资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的相应指标的比例均超过 50%。根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。

  根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不涉及上市公司股权的变动，不会导致上市公司实际控制人的变化，不构成重组上市。
（五）本次交易构成关联交易

  根据《上市规则》的有关规定，上市公司的关联交易包括上市公司与其关联人之间通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。平达新材料在本次交易中出具的承诺函属于可能造成资源或者义务转移的事项，故本次交易构成关联交易。上市公司董事会审议本次重组事项时，关联董事已回避表决，也未曾代理其他董事行使表决权。独立董事对有关事项进行事前认可并发表了独立意见。上市公司股东大会审议本次重组事项时，关联股东已回避表决。


  二、本次重组的实施情况
（一）本次交易的决策和审批情况

  1、本次交易已经上市公司第六届董事会第十五次会议、2021 年第一次临时股东大会审议通过。

  2、本次交易已经交易对方履行内部决策程序。
（二）交易价款的支付情况

  上市公司已于 2021 年 12 月 20 日收到海华集团向上市公司支付的股权转让
总价款的 51%，即首笔款 4,274.31 万元。公司于 2022 年 6 月 9 日收到股权转让
总价款的 49%，即剩余股份转让价款 4,106.69 万元，并完成了资产接管确认。上
市公司已于 2021 年 12 月 20 日收到董灿向上市公司支付的股权转让总价款的
51%，即首笔款 1,618.74 万元。公司于 2022 年 6 月 9 日收到股权转让总价款的
49%，即剩余股份转让价款 1,555.26 万元。

  截至本核查报告出具之日，本次交易涉及的股权转让价款均已支付。
（三）标的资产过户情况

  2022 年 10 月 21 日，本次交易的标的资产完成了过户登记手续。因三台农
商行股本转增，按照方案约定，过户时交易对方海华集团、董灿分别取得32,113,938 股（占三台农商行总股本的 4.90%）、12,159,387 股（占三台农商行总股本的 1.86%），合计 44,273,325 股，占三台农商行总股本比例仍为 6.76%。（四）债权债务的处理情况

  本次交易不涉及债权债务的处理。
（五）证券发行登记等事