中山公用:投资管理制度(2024年3月)

【摘要】中山公用事业集团股份有限公司管理制度文件名称：投资管理制度文件编号：GC03.03-2024（修订）（经2012年10月27日公司第六届董事会第十三次会议审议通过，经2013年10月18日公司2013年第7次临时董事会会议审议通过修订，经2...

 中山公用事业集团股份有限公司
      管 理 制 度

              文件名称：投资管理制度

              文件编号：GC03.03-2024

                      （修订）

（经 2012 年 10 月 27 日公司第六届董事会第十三次会议审议通过，经 2013 年 10 月 18 日
公司 2013 年第 7 次临时董事会会议审议通过修订，经 2018 年 2 月 28 日公司 2018 年第 1
次临时董事会会议审议通过修订，经 2018 年 9 月 25 日公司 2018 年第 10 次临时董事会会
议审议通过修订，经 2019 年 12 月 23 日公司 2019 年第 14 次临时董事会会议审议通过修
订，经 2022 年 3 月 11 日公司第十届董事会 2022 年第 3 次临时会议审议通过修订，经 2024
年 3 月 28 日公司第十届董事会 2024 年第 1 次临时会议审议通过修订。）


    1 范围

    本制度规定了中山公用事业集团股份有限公司（以下简称“公司”）投资管理体系、投资项目论证的原则、审批程序以及投资项目的监督管理等内容。

  本制度适用于公司以及各下属全资子公司（以下简称“下属公司”）。公司持实际控制权的企业参照本制度制定投资管理办法。

    2 术语和定义

    2.1 对外投资项目

    对外投资主要指与公司战略发展方向匹配的对外投资项目，包括且不限于水务领域、固废领域、新能源领域、其他环保领域、工程领域及其他辅助业务领域等。按是否需要投标，分为投标项目和非投标项目。

    2.1.1 对外投标项目

    需通过投标方式获得的项目，如 BOT（建设－经营－转让）、TOT（移交—经营—移交）、
PPP（公共私营合作制）、EPC、委托运营等项目，包括需要提交资料或方案的竞争性采购项目等。

    2.1.2 对外非投标项目

    不经过投标获得的项目，如协议转让、增资扩股、集团新设立子公司等。

    2.2 内部投资项目

    是指公司及下属单位为满足生产经营需要而进行的工程建设投资、固定资产购置和无形资产投资等。

    2.3 联合体投标

    公司与其他法人或者组织组成一个联合体，以一个投标人的身份共同投标的行为。
  2.4 非约束性报价

  指不具备法律约束的报价，一般为初步报价。

  2.5 投资评审委员会（以下简称“投委会”）

    投委会是公司重大投资项目的专业论证机构，是总经室的决策参谋机构。投委会成员共设 5-7 人（单数），由总经理、分管投资领导、财务中心负责人、公司相关技术专家、公司法务组成。其中，总经理任投委会主任，其他成员为投委会常设委员。按照投资项目的专业方向，必要时可邀请 1-2 名相关领域的专家担任投委会专家顾问（临时委员）。投
委会会议须至少 2/3 以上委员参会方可举行。投委会表决采取记名投票方式，实行 1 人 1
票。同意表决须达到全体委员 2/3 以上，项目方可通过。

    2.6 风险控制委员会（以下简称“风控委”）

    风控委是公司对外投资项目的风险把控机构，风控委成员共设 5-7 人（单数），

为董事会的决策提供评审意见。由监事会主席、分管财务领导、董事会秘书、总经理
办公室负责人、审计风控中心负责人组成。其中，监事会主席任风控委主任，其他成
员为风控委常设委员。必要时可邀请 1-2 名相关领域的专家担任风控委专家顾问（临
时委员）。风控委日常工作由审计风控中心负责人负责。风控委会议须至少 2/3 以上
委员参会方可举行。风控委表决采取记名投票方式，实行 1 人 1 票。同意表决须达全
体委员 2/3 以上，项目方可通过。

    2.7 投资项目小组

    投资项目小组为针对外部投资项目设置的临时工作小组。

    2.8 归口管理部门

    与投后管理相关的职能部门为归口管理部门。

    2.9 实际控制权企业

    公司控股企业（即持股比例绝对控制）以及直接或间接持股比例未超过 50%，但

公司是第一大股东，并通过股东协议、公司章程、董事会决议或其他协议安排能够实
际控制的企业。

    3 管理职责

    集团各职能部门及下属公司，需全力支持配合集团投资工作，必要时参与尽职调
查等各项工作。

    3.1 投委会

    3.1.1 对公司投资项目进行审议，为决策提供项目可行性的专业论证意见（包括且不
限于战略、技术、财务等方面意见）。

    3.1.2 审议公司投资控制相关问题，并向总经室提出建议。

    3.1.3 投委会涉及的决策相关文件由项目发起部门负责。

    3.2 风控委

    3.2.1 对公司对外投资项目行使风险评估和控制职能。

    3.2.2 对拟投资项目的风险点进行分析，并提出具体解决方案、建议。


    3.2.3 审议公司风险控制相关问题，监测公司现有投资项目的风险管理状况，并向董
事会提出建议。

    3.2.4 风控委涉及的决策相关文件由审计风控中心负责。

    3.3 投资中心

  3.3.1 负责公司新领域投资项目、对外项目并购的拓展，组织与实施经批准的对外投资项目。

  3.3.2 负责公司投资体系建设与管理。

  3.3.3 对下属公司的投资进行监督管理、协助尽调工作等。

  3.3.4 对按要求需纳入中山市国资委项目库管理的投资项目负责汇报、组织申报材料。
  3.3.5 配合公司及上级有关部门对投资项目后评价的相关监督管理工作。

  3.3.6 负责公司年度内部投资及对外投资项目的投资计划编制。

  3.3.7 负责公司内部投资项目的管理。

    3.4 财务中心

    3.4.1 参与公司投资计划与投资项目的财务分析、投资价值判断和财务风险评估。

    3.4.2 提供对外投资时所需各项资料。

    3.4.3 参与投资项目的尽调和投后评价等工作。

    3.5 总经理办公室

    3.5.1 参与公司投资项目的审议并提供相关可行性意见。

    3.5.2 提供对外投资时所需各项资料。

    3.5.3 负责固定资产、无形资产的日常管理。

    3.5.4 投资项目后与各项目公司的对接、协调及集团集中管控类工作。

    3.5.5 参与投资项目的投后评价等工作。

    3.5.6 提供对外投资时所需的法务支持。

    3.6 审计风控中心

    3.6.1 对投资项目风险进行识别、分析、评估，并揭示投资项目风险。

    3.6.2 组织对对外投资项目和内部投资项目的投后评价等工作。

    3.7 下属公司

    3.7.1 负责本单位年度内外投资项目计划的制定、投资项目的实施与管理。


    3.7.2 根据本制度规定及下属公司权限进行投资，应当上报的需上报到集团公司批准。
    3.7.3 提供对外投资项目需要报批的相关资料。

    3.7.4 对经批准投资项目开展具体实施工作，包括但不限于挂牌、投标、设立公司、
签订合同、工商税务登记以及日常运营管理安排。

    3.7.5 配合公司及上级有关部门对投资项目后评价的相关监督管理工作。

    4 管理流程图

    投资项目管理流程参照 4.1、4.2、4.3 执行，可根据投资项目实际情况进行调整。

    4.1 对外投标项目管理流程图（附件一）

    4.2 对外非投标项目管理流程图（附件二）

    4.3 内部项目管理流程图（附件三）

    5 管理要求

    5.1 对外投资项目遵循的基本原则

    5.1.1 战略引领。服务于公司发展战略，坚持以聚焦主业为导向，注重业务协同，重
点开展主业范围内的投资项目。

    5.1.2 依法合规。遵守我国和投资所在国家（地区）法律法规、商业规则和文化习俗，
遵守有关监管制度规定。

    5.1.3 能力匹配。投资规模应当与企业资本实力、融资能力、行业经验、管理水平和
抗风险能力相适应。

    5.1.4 合理回报。遵循价值创造理念，加强投资项目论证，提高投资收益水平。

    5.1.5 责权利相统一。强化投资行为决策责任，坚持“谁决策谁负责、谁执行谁负责”
的原则，建立、健全激励和约束机制，做到责任、权利、利益相匹配。

    5.2 对外投资项目管理

    5.2.1 对外非投标项目

  5.2.1.1 项目发掘：公司各部门、下属公司可采取公开市场信息、中介机构引荐介绍、行业研究梳理发掘、个人信息等多种形式为公司发掘对外投资项目，向投资中心提出。
    5.2.1.2 项目筛选：根据发掘的项目，投资中心指定具体人员进行前期调研、分析，
对有投资机会和投资价值的项目进行内部讨论，对投资项目进行筛选和判断，出具初步分

    5.2.1.3 初步立项并成立投资项目小组：项目通过投资中心筛选后，报分管投资领导
决定进行初步立项并成立投资项目小组，同时填报初步立项表（附件四）。项目经理一般由投资经理或以上级别投资人员担任，最终由分管投资领导确定。项目小组成员由项目经理提名，投资中心负责人审核、分管投资领导审批。小组成员包括且不限于投资、财务、法务、技术及相关业务部门人员，必要时可聘请外部相关专业人员、专业咨询机构等。项目经理负责组织现场初步尽调工作。

    5.2.1.4 签订保密协议：根据需要签订保密协议类文件，部门负责人审核，法务会审，
分管投资领导审批。

    5.2.1.5 项目初审：项目经理组织现场初步尽调工作并编制投资项目初步尽调报告（内
容包括且不限于项目概况、股权情况、财务情况、运营情况和分析结论等）由分管投资领导确定是否继续跟进。

    5.2.1.6 非约束性报价：初步尽调后，根据与对方的协商情况，如有必要经批准后可
向交易对方提供非约束性报价（或签署投资合作意向书），由部门负责人审核、法务会审、分管投资领导审议、总经理审批。

    5.2.1.7 项目立项：项目小组完善项目初步分析报告，由部门负责人、分管投资领导
审核后提交公司总经室审批。项目立项应填写并购项目立项表（附件五）。

    5.2.1.8 项目详细尽调：项目立项后，项目小组组织进行详细深入的尽调工作，并可
按要求聘请第三方中介机构开展尽调工作并出具相关报告。

    5.2.1.9 编写可研报告:项目小组对项目进行详细调研后编写投资项目可研分析报告
（附件六）。

    5.2.1.10 项目审核：项目经理向公司投委会、总经室、风控委汇报（如有修改意见，
项目经理组织补充尽调、完善可研报告）项目情况，审议通过后出具投委会、总经室、风控委决议。

    5.2.1.11 项目审批：项目通过审核后，提交董事会/股东大会审批。提交文件包括但
不限于项目可研分析报告、第三方中介机构出具的正式报告、投委会、总经室、风控委决议等。

    5.2.2 新设立全资或控股子公司

议后报董事长审批。

    5.2.2.2 非中标后新设立的全资或控股子公司，由相关部门草拟成立请示，经投委会、
总经室、风控委审议后，根据相关权限规定进行审批。

    5.2.3 投标项目

    5.2.3.1 项目筛选：投资项目小组搜集项目信息，寻找投资机会。对符合公司投资标
准的项目进行分析判断。

    5.2.3.2 投标报名：由投资项目小组根据招标要求编写投标申请报告，内容包括：项
目名称、内容、关键条款、保证金（或保函）、招标时间要求等，部门负责人、分管投资领导初审，总经理审批。如需法定代表人签名或用章的，报董事长批准。

    5.2.3.3 项目初审：投资项目小组购买招标文件，相关部门配合提供投标所需资料。
同时，投资项目小组对招