昭衍新药:北京昭衍新药研究中心股份有限公司第四届董事会第七次会议决议公告

【摘要】证券代码：603127证券简称：昭衍新药公告编号：2024-012北京昭衍新药研究中心股份有限公司第四届董事会第七次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整...

证券代码：603127          证券简称：昭衍新药        公告编号：2024-012
      北京昭衍新药研究中心股份有限公司

        第四届董事会第七次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  北京昭衍新药研究中心股份有限公司（以下简称“公司”或“昭衍新药”）第四
届董事会第七次会议于 2024 年 3 月 14 日以书面送达、电子邮件等方式发出会议
通知，并于 2024 年 3 月 28 日以现场会议结合电话会议的形式召开。本次会议应
参加董事 9 人，实际参加董事 9 人，会议由董事长冯宇霞女士主持；公司全体监事和部分高级管理人员列席会议。会议的召集和召开及表决符合《中华人民共和国公司法》和《北京昭衍新药研究中心股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议程序合法、有效。

  本次会议经与会董事认真审议，以举手表决方式作出了如下决议：

    1.审议通过《关于公司 2023 年年度报告全文及摘要的议案》

  表决结果：董事会以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过该议案，
同意将该议案提交 2023 年度股东大会审议。

  上述议案已经公司董事会审计委员会审议通过，同意相关内容并同意提交公司董事会审议。

  具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》披露的《北京昭衍新药研究中心股份有限公司2023 年年度报告》及其摘要。

    2.审议通过《关于公司 2023 年度董事会工作报告的议案》

  表决结果：董事会以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过该议案，
同意将该议案提交 2023 年度股东大会审议。

  具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》披露的《昭衍新药 2023 年度董事会工作报告》。
    3.审议通过《关于公司 2023 年度财务决算报告的议案》

  表决结果：董事会以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过该议案，
同意将该议案提交 2023 年度股东大会审议。

  具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》披露的《昭衍新药 2023 年度财务决算报告》。
    4.审议通过《关于公司 2023 年度利润分配的议案》

  经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2023 年 12 月 31
日，公司 2023 年度合并报表实现的归属于上市公司股东的净利润为人民币396,992,565.79 元。经董事会决议，公司 2023 年年度利润分配拟以实施权益分派时股权登记日扣除公司回购专用账户上已回购股份后的总股本为基数分配利润，本次利润分配方案如下：

  上市公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 1.6 元（含税）。以本公告日
公司总股本扣除公司回购专用账户上已回购股份后的总股本 749,855,485 股为基
数，公司 2023 年度拟分配的现金红利为 119,976,877.60 元（含税），占公司 2023
年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润比例为 30.22%。本次利润分配符合《公司章程》的规定。

  如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

  表决结果：董事会以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过该议案，
同意将该议案提交 2023 年度股东大会审议。

  具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》披露的《北京昭衍新药研究中心股份有限公司2023 年度利润分配方案的公告》。

    5.审议通过《关于公司 2023 年度内部控制评价报告的议案》

  表决结果：董事会以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过该议案。
  上述议案已经公司董事会审计委员会审议通过，同意 2023 年度内部控制评价报告内容并同意提交公司董事会审议。

  具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》披露的《公司 2023 年度内部控制评价报告》。
  6.审议通过《关于公司 2023 年度内部控制审计报告的议案》


  表决结果：董事会以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过该议案。
  具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》披露的《公司 2023 年度内部控制审计报告》。
  7.审议通过《关于公司续聘 2024 年度会计师事务所的议案》

  公司董事会同意续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024年度境内审计机构和内控审计机构；聘任毕马威会计师事务所为公司 2024 年度境外财务审计机构。

  表决结果：董事会以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过该议案，
同意将该议案提交 2023 年度股东大会审议。

  上述议案已经公司董事会审计委员会审议通过，认为其有能力继续为公司提供境内外审计相关服务，同意上述续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）及毕马威会计师事务所的事项并同意提交公司董事会审议。

  具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》披露的《关于公司续聘 2024 年度会计师事务所的公告》。

    8.审议通过《关于公司 2024 年度董事薪酬方案的议案》

  公司 2024 年度的董事薪酬将根据企业 2024 年整体经营情况、职位及个人绩
效完成情况等综合考虑，拟定 2024 年董事薪酬方案由基本薪酬和绩效薪酬两部分组成，具体薪酬方案如下：

  姓名          职务          2024 年基本薪酬（万）    2024 年绩效薪酬（万元）

  冯宇霞  董事长            104（人民币）+15（美元）

  左从林  副董事长                      86

  姚大林  董事、副总经理    24（人民币）+12（美元）  根据绩效完成情况进行

  孙云霞  董事、副总经理                84                      发放

  高大鹏  总经理、董事、董              86

          事会秘书

  孙明成  独立董事                      15

  翟永功  独立董事                      15                    不适用

  欧小杰  独立董事                      15

  张 帆  独立董事                  18（港币）

  独立董事孙明成、翟永功、欧小杰、张帆不在公司担任实际职务，薪酬以津贴的形式予以发放。

  因该议案涉及全体董事薪酬，基于审慎原则，与本议案相关的董事及董事会
薪酬与考核委员会委员均需回避表决该议案。

  表决结果：董事会以 0 票赞成、0 票反对、0 票弃权、9 票回避的表决结果
通过该议案，同意将该议案直接提交 2023 年度股东大会审议。

    9.审议通过《关于公司 2024 年度高级管理人员薪酬方案的议案》

  公司 2024 年度的高级管理人员薪酬将根据企业 2024 年整体经营情况、职位
及个人绩效完成情况等综合考虑，拟定 2024 年高级管理人员薪酬方案由基本薪酬和绩效薪酬两部分组成，具体薪酬方案如下：

  姓名          职务        2024 年基本薪酬（万元）  2024 年绩效薪酬（万元）

  顾静良      副总经理                84              根据绩效完成情况进行
  于爱水      财务总监                70                      发放

  上述议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，同意上述薪酬方案并同意提交公司董事会审议。

  表决结果：董事会以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过该议案。
    10.审议通过《关于公司变更注册资本的议案》

  由于公司实施资本公积转增股份以及股权激励计划等因素的影响，公司的总股份相应发生变化，公司的总股份由 381,565,307 股增加至 535,678,676 股，注册资本由 381,565,307 元增加至 535,678,676 元。

  综上，公司将申请办理注册资本的变更登记手续。

  表决结果：董事会以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过该议案，
同意将该议案提交 2023 年度股东大会及 2024 年类别股东会议分别审议。

  11.审议通过《关于修订<公司章程>的议案》

  基于公司股份和注册资本的变化，公司拟对《公司章程》第六条及第二十二条条款进行修订；为使《公司章程》与《香港联合交易所有限公司证券上市规则》保持一致，公司拟对《公司章程》第二百三十条条款进行修订；为进一步提高规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号-规范运作》、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和规范性文件的要求，并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，综上，具体修订内容如下：


                  原条款                                修改后条款

第 六 条  公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 第 六 条    公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
38,156.5307 万元。                      53,567.8676 万元。

第二十二条                            第二十二条

    ……                                ……

  公 司 的 股 本 结 构 为 ： 普 通 股    公司的股本结构为：普通股 53,567.8676
38,156.5307 万股，其中境内上市内资股股 万股，其中境内上市内资股股东持有
东持有 32,085.3467 万股，占公司股本总额 45,068.21 万股，占公司股本总额约 84.13%；
约 84.09%；H 股股东持有 6,071.184 万股， H 股股东持有 8,499.6576 万股，占公司股本
占公司股本总额约 15.91%。            总额约 15.87%。

第九十八条                            第九十八条

  在年度股东大会上，董事会、监事会    在年度股东大会上，董事会、监事会应
应当就其过去一年的工作向股东大会作出 当就其过去一年的工作向股东大会作出报报告。每名独立董事也应作出述职报告。  告。每名独立董事也应作出述职报告，对其
                                      履行职责的情况进行说明。独立董事年度述