科美诊断:中信证券股份有限公司关于科美诊断技术股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见

【摘要】中信证券股份有限公司关于科美诊断技术股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）担任科美诊断技术股份有限公司（以下简称“科美诊断”、“发行人”或“公司”）首次公开发行股票并上市持续督导期间...

                中信证券股份有限公司

            关于科美诊断技术股份有限公司

      首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见

  中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）担任科美诊断技术股份有限公司（以下简称“科美诊断”、“发行人”或“公司”）首次公开发行股票并上市持续督导期间的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，对公司首次公开发行部分限售股上市流通的事项进行了审慎核查，核查情况如下：

    一、本次上市流通的限售股类型

  中国证券监督管理委员会于 2021 年 2 月 24 日出具了《关于同意科美诊断技
术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]550 号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。公司首次向社会公开发行人民币普通股
41,000,000 股，并于 2021 年 4 月 9 日在上海证券交易所科创板上市交易。公司
首次公开发行股票后，公司总股本为 401,000,000 股，其中有限售条件流通股367,860,925 股，占公司总股本的 91.74%；无限售条件流通股 33,139,075 股，占公司总股本的 8.26%。上述有限售条件流通股中，首次公开发行网下配售限售股
1,710,925 股已于 2021 年 10 月 11 日起上市流通；首次公开发行部分限售股
233,999,994 股和部分战略配售限售股 4,100,000 股已于 2022 年 4 月 11 日起上市
流通。首次公开发行部分战略配售限售股 2,050,000 股已于 2023 年 4 月 10 日起
上市流通。

  本次上市流通的限售股为公司首次公开发行部分限售股，对应股票数量126,000,006 股。限售期自公司股票上市之日起 36 个月，现锁定期即将届满，将
于 2024 年 4 月 9 日起上市流通。

    二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况

  本次上市流通的限售股属于首次公开发行部分限售股，自公司首次公开发行

  2024 年 3 月 11 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出
具的《证券变更登记证明》，公司完成 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属的股份登记工作，公司总股本由 401,000,000 股变为401,108,000 股。

    三、本次上市流通的限售股的有关承诺

  本次上市流通的限售股属于首次公开发行部分限售股。根据《科美诊断技术股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》，上述限售股股东关于其持有的限售股上市流通作出的承诺如下：

  （一） 公司控股股东宁波保税区英维力企业管理合伙企业（有限合伙）承诺：

  “（1）关于股份锁定的承诺

  自发行人股票在上海证券交易所上市之日起 36 个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份（以下简称“首发前股份”），也不由发行人回购本企业直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。

  本企业授权发行人直接办理上述股份的锁定手续。除非经上海证券交易所或其他有权监管机构豁免遵守上述相关承诺，否则，本企业应将违反股份锁定承诺转让所持发行人股份对应的所得款项上缴发行人。

  因发行人进行权益分派等导致本企业直接或间接持有发行人股份发生变化的，本企业仍遵守上述约定。

  （2）关于自愿延长锁定期的承诺

  发行人上市后 6 个月内，如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于首
次公开发行股票的发行价（以下简称“首次公开发行价格”，期间发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则作除权除息处理，下同），或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）
收盘价低于首次公开发行价格，则本企业直接或间接持有的发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长 6 个月。

  （3）关于持股意向及减持意向的承诺

  在上述锁定期届满后两年内减持发行人股票的，应符合相关法律、法规、规章的规定，通过大宗交易方式、证券交易所集中竞价交易方式、协议转让或者其他合法方式减持本企业所持有的公司股票，减持价格不低于发行人首次公开发行价格（如公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价）。

  本企业减持发行人股票前，将至少提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务，公告拟减持的数量、减持方式、期限等。

  本企业将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定，还将遵守法律、法规以及中国证监会、上海证券交易所和公司章程关于股份流通限制的其他规定。

  若本企业未履行上述承诺，本企业将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上就未履行承诺向发行人股东和社会公众投资者公开道歉，在有关监管机关要求的期限内予以纠正；本企业持有的发行人股份自违反持股及减持意向相关承诺之日起 6 个月内不得减持；若本企业因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有，本企业将在获得收入的五日内将前述收入支付给发行人；如该违反的承诺属可以继续履行的，将继续履行该承诺；如果因本企业未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本企业将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任；以及根据届时相关规定采取其他措施。”

  （二） 公司实际控制人、董事长李临承诺：

  “（1）关于股份锁定的承诺

  本人直接或间接持有的发行人股份自发行人股票在上海证券交易所上市之
日起 36 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份（以下简称“首发前股份”），也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。

  本人授权发行人直接办理上述股份的锁定手续。除非经上海证券交易所或其他有权监管机构豁免遵守上述相关承诺，否则，本人应将违反股份锁定承诺转让所持发行人股份对应的所得款项上缴发行人。

  因发行人进行权益分派等导致本人直接或间接持有发行人股份发生变化的，本人仍遵守上述约定。

  （2）关于自愿延长锁定期的承诺

  发行人上市后 6 个月内，如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于首
次公开发行股票的发行价（以下简称“首次公开发行价格”，期间发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则作除权除息处理，下同），或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，则本人直接或间接持有的发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长 6 个月。

  （3）关于持股意向及减持意向的承诺

  在上述锁定期届满后两年内减持发行人股票的，应符合相关法律、法规、规章的规定，通过大宗交易方式、证券交易所集中竞价交易方式、协议转让或者其他合法方式减持本人所持有的公司股票，减持价格不低于发行人首次公开发行价格（如公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价）。

  本人在担任发行人董事、高管期间，每年转让发行人股份不超过本人所直接或间接持有股份总数的 25%；在离职后半年内不转让本人所直接或间接持有的发行人股份。

  本人将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关
规定，还将遵守法律、法规以及中国证监会、上海证券交易所和公司章程关于股份流通限制的其他规定。

  若本人未履行上述承诺，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上就未履行承诺向发行人股东和社会公众投资者公开道歉，在有关监管机关要求的期限内予以纠正；本人持有的发行人股份自违反持股及减持意向相关承诺之日起6 月内不得减持；若本人因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有，本人将在获得收入的五日内将前述收入支付给发行人；如该违反的承诺属于可以继续履行的，将继续履行该承诺；如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任；以及根据届时相关规定采取其他措施。”

  （三） 公司实际控制人李临控制的股东宁波保税区科倍奥企业管理合伙企业（有限合伙）承诺：

  “（1）关于股份锁定的承诺

  自发行人股票在上海证券交易所上市之日起 36 个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份（以下简称“首发前股份”），也不由发行人回购本企业直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。

  本企业授权发行人直接办理上述股份的锁定手续。除非经上海证券交易所或其他有权监管机构豁免遵守上述相关承诺，否则，本企业应将违反股份锁定承诺转让所持发行人股份对应的所得款项上缴发行人。

  因发行人进行权益分派等导致本企业直接或间接持有发行人股份发生变化的，本企业仍遵守上述约定。

  （2）关于持股意向及减持意向的承诺

  本企业持续看好公司业务前景，全力支持公司发展，拟长期持有公司股票。在锁定期满且在满足减持条件后，本企业拟减持发行人股票的，将认真遵守中国证监会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营等多方面需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持。


  在上述锁定期届满后两年内减持发行人股票的，应符合相关法律、法规、规章的规定，通过大宗交易方式、证券交易所集中竞价交易方式、协议转让或者其他合法方式减持本企业所持有的公司股票，减持价格不低于发行人首次公开发行价格（如公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价）。

  本企业减持发行人股票前，将至少提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务，公告拟减持的数量、减持方式、期限等；本企业及一致行动人合计持有公司股份低于 5%以下时除外。

  本企业将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定，还将遵守法律、法规以及中国证监会、上海证券交易所和公司章程关于股份流通限制的其他规定。”

  除上述承诺外，本次申请上市的限售股股东无其他与股份锁定相关的特别承诺。

  截至本公告披露日，本次申请上市的限售股股东严格履行相应的承诺事项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

    四、本次限售股上市流通安排

  （一）本次上市流通的限售股总数为 126,000,006 股，占公司目前股本总数的比例为 31.41%。

  （二）本次上市流通日期为 2024 年 4 月 9 日；

  （三）限售股上市流通明细清单

                              持有限售股  持有限售股  本次上市流通  剩余限
 序号        股东名称        数量（股）  占公司总股  数量（股）  售股数
                                          本比例                    量（股）

      宁波保税区英维力企

  1  业管理合伙企业（有限  108,000,00