镇海股份:独立董事2023年度述职报告(张健)

【摘要】镇海石化工程股份有限公司独立董事2023年度述职报告（张健）本人张健，作为镇海石化工程股份有限公司（以下简称公司）的现任独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规的要求和...

    镇海石化工程股份有限公司独立董事 2023 年度述职报告

                        （张健）

  本人张健，作为镇海石化工程股份有限公司（以下简称公司）的现任独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规的要求和《公司章程》及《公司独立董事工作制度》等有关规定，本着客观、公正、独立的原则，做到恪尽职守、勤勉尽责，及时了解公司的生产经营情况，参与公司重大事项决策，切实履行职责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和全体股东的合法权益。在保证公司的规范运作、完善公司治理等方面发挥了积极的作用。现将 2023 年履职情况报告如下：

    一、独立董事的基本情况

  （一）工作履历、专业背景及兼职情况

  张健先生，汉族，1980年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，浙江大学机械工程系博士，曾任浙江大学能源工程学院博士后、浙江大学电气工程学院助理研究员、副教授，2022年12月至今，任浙江大学电气工程学院教授，2020年12月至今，任湖南百利工程科技股份有限公司独立董事。2019年5月至今，任公司独立董事，并兼任公司董事会薪酬与考核委员会召集人、战略委员会委员、审计委员会委员。

  （二）是否存在影响独立性的情况说明

    作为公司的独立董事，本人未持有公司股份，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司股东单位任职，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，已按照相关法律、法规的规定取得独立董事资格证书，任职资格符合《公司法》、《公司章程》等相关法律、行政法规和部门规章的要求，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规规
定的影响独立性的情况。

    本人已按要求向董事会提交了《2023年度独立董事独立性自查报告》，确认本人不存在可能影响独立性的情况。

    二、独立董事年度履职概况

    （一）出席股东大会、董事会情况

  2023 年度，公司共召开 1 次临时股东大会、1 次 2022 年年度股东大会和 6
次董事会，本人出席所有会议，包括股东大会、董事会、董事会专门委员会会议、独立董事会专门会议。在参加会议期间，本着认真、负责、勤勉、诚信的原则，会议前认真阅读收到的会议资料，会议中充分了解议题内容，积极参与议题讨论并提出建议，充分发挥了独立董事的专业、独立作用，并按规定对相关事项发表独立意见。报告期内，本人未对公司股东大会、董事会各项议案及相关事项提出异议，对相关议案均投了赞成票。具体情况如下：

 独立董  本报告期应参  亲自出  委托出  缺席  是否连续两次未  出席股东大会
 事姓名  加董事会次数  席次数  席次数  次数  亲自参加会议    大会的次数

  张健        6          6      0      0          否              2

    （二）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议情况

  本人作为公司第五届董事会薪酬与考核委员会主任委员、战略委员会委员、
审计委员会委员,2023 年度召集 1 次薪酬与考核委员会，参加 1 次战略委员会会
议、6 次审计委员会会议、1 次独立董事专门会议，充分发挥在企业运营管理方面的专业优势，为公司生产经营提供专业意见，分别审议了确认 2022 年度董事及高级管理人员薪酬、2022 年度利润分配预案、2022 年度审计报告（初稿）、2022年年度报告及其摘要、2022 年度内部控制自我评价报告、2022 年度财务决算报告、2023 年度研究开发经费、2023 年度一季度报告、2023 年半年度报告及摘要、2023 年第三季度报告、选聘 2023 年度财务报表和内部控制审计机构、2023 年度审计报告事项等议案，并就其他事项提供了重要建议。

  独立董事                      专门委员会会议出席情况

    姓名    战略委员  薪酬与考核  提名委员  审计委员  独立董事专门

                  会        委员会        会        会          会议

    张健        1          1          -          6            1

    （三）与会计师事务所及中小股东沟通情况


  在每次定期报告正式提交董事会审议前，本人都会事先审阅，并通过电话、邮件、访谈等多种方式了解情况，及时向公司反馈相关意见。在公司 2022 年度年报工作沟通会上，本人认真听取公司会计师事务所汇报审计工作安排及预审开展情况，与会计师事务所就年度审计情况进行充分讨论，并就审计时间、范围、性质等达成一致。

  公司采用 E 互动、邮箱、微信公众号、IR 电话等多重渠道与投资者保持沟
通，并就相关意见建议向本人转述和交流。

    （四）现场工作考察情况

  本人在 2023 年度通过参加股东大会、董事会、对公司现场考察，听取公司对股东大会决议、董事会决议的执行落实情况的汇报等方式，切实履行独立董事职责，并通过电话、邮件、访谈等方式与公司其他董事、董事会秘书及管理层保持密切沟通，主动获取作为决策所需的资料，认真、全面掌握公司业务发展及经营管理情况。

    （五）公司配合独立董事情况

  公司管理层高度重视与独立董事的沟通，积极配合和支持独立董事的工作，定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况；公司董事长、总经理、董事会秘书、财务总监与本人保持良好沟通，为本人履职创造了有利条件，能够切实保障独立董事的知情权，不存在妨碍独立董事履行职责的情况。

    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

    （一）应当披露的关联交易

  报告期内，本人严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规以及《公司章程》的规定要求执行，本人对公司2023年度发生的关联交易（详见2023年年度报告第十节，财务报告之十四、关联方及关联交易之5、关联交易情况）进行了认真审查，认为：公司与控股股东间发生的关联交易是公开、公平、合理的，不会对公司的独立性构成影响，也不存在损害公司与中小股东的利益的情形。

    （二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

  2023年度，未发现公司及相关方变更或豁免承诺的情况。

    （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施


  2023 年度，未发现公司存在被收购的情况。

    （四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

  报告期内，本人认真审阅了公司《2022 年年度报告》、《2022 年度内部控制自我评价报告》、《2023 年度第一季度报告》、《2023 年半年度报告》、《2023年三季度报告》，认为公司在财务报告和非财务报告的编制和披露方面符合相关法律法规和规章制度的要求，在所有重大方面保持了内部控制的有效性，公司内部控制运行情况良好，客观地反映了公司内部控制体系的建设和执行情况。

    （五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

  2023 年 4 月 19 日，公司第五届董事会第四次会议审议通过《关于续聘公司
2023 年度财务报表和内部控制审计机构》的议案，本人对聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为上市公司的财务报表和内部控制审计机构进行审核，认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的能力与经验，能够独立、客观、公正地对公司财务报表、内部控制运行情况进行评价，能够满足公司 2023 年度财务报表与内部控制审计工作的要求；聘任会计师事务所的董事会审议程序符合《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东权益，尤其是中小股东权益的情形；同意聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2023 年度财务报表与内部控制审计机构并提交股东大会审议，公司 2022 年年度股东大会审议并通过了上述议案。

  2023 年 10 月 16 日，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办
法》（财会【2023】4 号）的相关规定，公司第五届董事会独立董事专门会议 2023年第一次会议审议通过《关于选聘公司 2023 年度财务报表和内部控制审计机构的议案》。

  2023 年 11 月 1 日，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》
（财会【2023】4 号）的相关规定，公司第五届董事会审计专门委员会第八次会议审议通过了《关于选聘公司 2023 年度财务报表和内部控制审计机构的议案》。
  2023 年 12 月 26 日，公司收到宁波舜通集团有限公司转发的《余姚市国有
资产管理办公室关于镇海股份续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为 2023年度财务报表和内部控制审计机构的批复》（余国资﹝2023﹞146 号），同意续聘天健会计师事务所为公司 2023 年度财务报表和内部控制审计机构。


    （六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

    2023 年度，未发现公司存在聘任或者解聘上市公司财务负责人的情况。
    （七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

    2023 年度，未发现公司存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会
计估计变更或者重大会计差错更正的情况。

    （八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

  2023 年 9 月 22 日，董事会收到董事长姚国锋、副董事长范其海、董事沈科
昱、董事谢清青提出辞职申请。2023 年 9 月 25 日，公司收到宁波舜通集团有限
公司和宁波舜建集团有限公司的《关于提名镇海石化工程股份有限公司第五届董事候选人的告知函》。

  根据《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的要求，需补选新的董事，提名委员会经对候选人任职资格、专业经验、职业操守等情况的了解，于 2023年 9 月 26 日审议通过《关于补选第五届董事会非独立董事》的议案，同意提名郑祯先生、杨相益先生、罗百欢先生、唐磊东先生为公司第五届董事会非独立董事候选人。

    （九）董事、高级管理人员的薪酬

  报告期内，薪酬与考核委员会参考行业及地区水平，结合 2022 年度生产经营情况拟定公司董事及高级管理人员的薪酬，认为公司董事及高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和高管薪酬的管理规定，薪酬发放符合有关法律以及公司章程的规定。

  （十）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划

  2023 年度，未发现公司存在制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情况。

    四、总体评价和建议

  本人在2023年度积极有效地履行了独立董事的职责，在促进公司稳健发
展、推进公司规范运作及董事会科学决策、保护中小投资者合法权益等方面发
挥了积极作用。2024年，本人将继续认真学习相关法律法规，本着客观、公正、独立的原则，积极参与公司治理，切实履行职责，进一步加强与董事会、监事会及管理层的沟通、交流与合作，充分发挥专业优势，积极维护公司整体利益和全体股东的合法权益。

（此页为镇海石化工程股份有限公司独立董事2023年度述职报告签署页，无正文）
镇海石化工程股份有限公司独立董事

                                张健