镇海股份:董事会秘书工作细则

【摘要】董事会秘书工作细则镇海石化工程股份有限公司董事会秘书工作细则第一章总则第一条为进一步提高镇海石化工程股份有限公司（以下简称“公司”）的治理水平，加强对董事会秘书的管理与监督，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易...

                                                            董事会秘书工作细则

              镇海石化工程股份有限公司

                  董事会秘书工作细则

                      第一章  总 则

  第一条 为进一步提高镇海石化工程股份有限公司（以下简称“公司”）的治理水平，加强对董事会秘书的管理与监督，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《镇海石化工程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），特制定本细则。

  第二条 公司设董事会秘书 1 名。董事会秘书为公司的高级管理人员，对公
司和董事会负责，承担法律、法规及《公司章程》所规定的公司高级管理人员的义务，享有相应的工作职权。

  第三条 公司董事会秘书是公司及相关信息披露义务人与证券监管部门和上海证券交易所之间的指定联络人。董事会秘书或代行董事会秘书职责的人员以公司名义在上海证券交易所办理信息披露、公司治理、股权管理等其相关职责范围内的事务，并履行法定报告义务，配合证券监管部门对公司的检查和调查，协调落实各项监管要求。

              第二章  董事会秘书的任职资格

  第四条 公司董事会秘书应当具备以下条件：

  （一）具有良好的职业道德和个人品质；

  （二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；

  （三）具备履行职责所必需的工作经验；

  （四）符合上海证券交易所要求的董事会秘书资格。

  公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加上海证券交易所组织的相关董事会秘书及后续培训等。

  第五条 具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：

  （一）《公司法》第一百四十六条规定的任何一种情形；

  （二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事和高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；


                                                            董事会秘书工作细则

  （三）最近 3 年曾受中国证监会行政处罚；

  （四）曾被上海证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书；
  （五）最近 3 年曾受上海证券交易所公开谴责或者 3 次以上通报批评；

  （六）公司现任监事；

  （七）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

                第三章  董事会秘书的职责

  第六条 公司董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：

  （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
  （二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；

  （三）筹备组织董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
  （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向上海证券交易所报告并披露；

  （五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复上海证券交易所问询；

  （六）组织公司董事、监事和高级管理人员就相关法律法规、上海证券交易所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；

  （七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、上海证券交易所相关规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上海证券交易所报告；

  （八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；

  （九）法律法规和上海证券交易所要求履行的其他职责。

  第七条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、财务负责人及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书在信息披露方面的工作。

  董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

  董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以直接向

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上海证券交易所报告。

  第八条 公司董事会秘书负责公司投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟通、接待和服务工作机制。

              第四章  董事会秘书的聘任及解聘

  第九条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事会秘书任期三年，可以连聘连任。

  第十条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。证券事务代表应当按相关规定经过证券交易所的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书。

  第十一条 公司董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告并向上海证券交易所提交以下资料：

  （一）董事会推荐书，包括董事会秘书、证券事务代表符合本规则规定的任职条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容；

  （二）董事会秘书、证券事务代表的个人简历和学历证明复印件；

  （三）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；

  （四）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等；上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向上海证券交易所提交变更后的资料。

  第十二条 公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不得无故将其解聘。公司董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起 1 个月内将其解聘：

  （一）本工作制度第五条规定的任何一种情形；

  （二）连续 3 个月以上不能履行职责；

  （三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司、投资者造成重大损失；
  （四）违反法律法规或其他规范性文件，给公司、投资者造成重大损失。
  董事会秘书被解聘时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向上海证券交易所提交个人陈述报告。

  第十三条 公司董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当办理有关档案文件、具体工作的移交手续。


                                                            董事会秘书工作细则

  董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。

  第十四条 公司应当在原任董事会秘书离职后 3 个月内聘任董事会秘书。公
司董事会秘书空缺期间，公司董事会应当及时指定 1 名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报上海证券交易所报告，同时尽快确定董事会秘书的人选。
  公司董事会未指定代行董事会秘书职责的人员或董事会秘书空缺时间超过3 个月的，由公司董事长代行董事会秘书职责，并在 6 个月内完成董事会秘书定的聘任工作。

  第十五条 公司设立证券事务部，负责公司三会运作、信息披露、公司治理、投资者关系、股权管理等其他相关事务。

              第五章  董事会秘书的法律责任

  第十六条 董事会秘书对公司负有诚信和勤勉的义务，应当遵守《公司章程》，切实履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋私利。董事会秘书需将部分职责交与他人行使的，必须经董事会同意，并确保所委托的职责得到依法执行，一旦发生违法行为，董事会秘书应承担相应的责任。

  第十七条 董事会秘书应当与公司签订保密协议，承诺在任期间及离任后，持续履行保密义务直至有关信息对外披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息不属于前述应当履行保密的范围。

                      第六章  附 则

  第十八条 本细则自董事会决议通过之日起实施。

  第十九条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。

  第二十条 本细则解释权归属公司董事会。

                          镇海石化工程股份有限公司董事会
                                      2024 年 3 月