耐普矿机:国金证券股份有限公司关于江西耐普矿机股份有限公司持续督导保荐总结报告书

【摘要】关于江西耐普矿机股份有限公司持续督导保荐总结报告书保荐机构名称国金证券股份有限公司保荐机构编号BJJG1395经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]132号文核准，并经深圳证券交易所同意，江西耐普矿机股份有限公司（以下简称“耐普矿机”...

            关于江西耐普矿机股份有限公司

                持续督导保荐总结报告书

 保荐机构名称      国金证券股份有限公司

 保荐机构编号      BJJG1395

    经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]132 号文核准，并经深圳证券交
易所同意，江西耐普矿机股份有限公司（以下简称“耐普矿机”、“公司”）向社
会公众公开发行普通股（A 股）股票 1,750 万股，每股面值 1 元，每股发行价人
民币 21.14 元。截至 2020 年 2 月 7 日止，公司共募集资金 369,950,000.00 元，扣
除发行费用 31,396,226.32 元（不含税），募集资金净额 338,553,773.68 元。

    经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]2847 号文核准，并经深圳证券交
易所同意，公司向不特定对象发行可转换公司债券 4,000,000.00 张，每张面值为
人民币 100.00 元，按面值发行，面值总额为人民币 400,000,000.00 元。截至 2022
年 11 月 4 日止，公司共募集资金 400,000,000.00 元，扣除发行费用 7,297,471.30
元（不含税），募集资金净额 392,702,528.70 元。

    耐普矿机聘请德邦证券股份有限公司（以下简称“德邦证券”）担任公司首次公开发行股票及向不特定对象发行可转换公司债券工作的保荐机构，对公司的
持续督导期原定至 2023 年 12 月 31 日止。公司因 2023 年申请向特定对象发行 A
股股票，聘请国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”、“保荐机构”）担任其保荐机构，按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，国金证券承接继续履行公司首发公开发行股票及向不特定对象发行可转换公司债券的持续督导
职责，持续督导期至 2023 年 12 月 31 日止，并委派殷啸尘、李俊负责公司的持
续督导工作。现国金证券对耐普矿机的持续督导期限已满，国金证券根据相关法律法规出具本保荐总结报告书。

一、保荐机构及保荐代表人承诺

    1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
    2、本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。

    3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。
二、保荐机构基本情况

 保荐机构          国金证券股份有限公司

 注册地址          成都市青羊区东城根上街 95 号

 主要办公地址      上海市浦东新区芳甸路 1088 号紫竹国际大厦23 楼

 法定代表人        冉云

 保荐代表人        殷啸尘、李俊

 联系电话          021-61036972

三、上市公司基本情况

 发行人名称        江西耐普矿机股份有限公司

 证券代码          300818

 注册资本          10,500.93 万元

 注册地址          江西省上饶市上饶经济技术开发区经开大道 318 号

 主要办公地址      江西省上饶市上饶经济技术开发区经开大道 318 号

 法定代表人        郑昊

 实际控制人        郑昊

 联系人            王磊、邢银龙

 联系电话          0793-8457210

 本次证券发行类型  首次公开发行股票并上市、向不特定对象发行可转换公司债券


 本次证券上市时间  2020 年 2 月 12 日、2021 年 11 月 19 日

 本次证券上市地点  深圳证券交易所
四、保荐工作概述

    持续督导期内，保荐机构及保荐代表人严格按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》的相关规定，承担持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务，具体包括：

    1、督导耐普矿机完善并有效执行法人治理制度、内控制度等，持续关注耐普矿机合法合规经营；

    2、督导耐普矿机按照中国证监会、深圳证券交易所相关法律法规存放和管理募集资金，持续关注公司募集资金使用情况；

    3、督导耐普矿机建立健全并有效执行信息披露制度，对相关信息披露文件进行事先或事后审阅；

    4、督导耐普矿机有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；

    5、督导并持续关注耐普矿机及其主要股东履行相关承诺；

    6、持续关注耐普矿机或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、证券交易所纪律处分或者被证券交易所出具监管关注函的情况；

    7、根据监管规定，对耐普矿机进行现场检查、对公司董事、监事、高级管理人员等相关人员进行现场培训；

    8、中国证监会、证券交易所规定的其他工作。
五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

    国金证券自 2023 年 9 月 8 日承接原德邦证券未完成的持续督导工作。国金证券
在履行持续督导职责期间，公司发生的重大事项及保荐机构处理的情况如下：


    公司于 2023 年 10 月 24 日召开第五届董事会第九次会议，审议通过《关于
部分募投项目延期的议案》，同意公司在募投项目实施主体、募集资金投资用途及规模不发生变更的情况下，对部分募投项目进行延期：将向不特定对象发行可转换公司债券的募投项目“复合衬板技术升级和智能改造项目”和“智利子公司年
产 4000 吨矿用耐磨备件项目”的建设期截止时间分别延长至 2025 年 12 月。经核
查，保荐机构发表无异议意见。

    公司于 2023 年 12 月 8 日召开第五届董事会第十次会议，审议通过《关于部
分募投项目新增实施地点的议案》，同意公司在募投项目实施主体、募集资金投资用途及规模不发生变更的情况下，对“复合衬板技术升级和智能改造项目”进行新增实施地点。经核查，保荐机构发表无异议意见。

    自 2023 年 12 月 1 日至 2023 年 12 月 22 日，公司的股票价格已有 15 个交
易日的收盘价格不低于“耐普转债”当期转股价格的 130%（即 31.72 元/股），根据《募集说明书》的约定，已触发“耐普转债”有条件赎回条款。公司于 2023 年 12月 22 日召开第五届董事会第十一次会议，审议通过《关于不提前赎回“耐普转债”的议案》。结合当前市场情况及公司实际综合考虑，同时公司可转债剩余期限相对较长，从维护广大可转债投资者的利益角度出发，公司董事会决议本次不行使
“耐普转债”的提前赎回权利。同时，在未来六个月内（即 2023 年 12 月 23 日至
2024 年 6 月 22 日），如再次触发“耐普转债”有条件赎回条款时，公司均不行使
提前赎回权利。自 2024 年 6 月 22 日后首个交易日重新计算，若“耐普转债”再次
触发上述有条件赎回条款，届时公司董事会将另行召开会议决定是否行使“耐普转债”的提前赎回权利。经核查，保荐机构发表无异议意见。

    除上述事项外，公司在持续督导期间不存在其他重大事项并需要保荐机构处理的情况。
六、对上市公司配合保荐工作情况的说明和评价

    在持续督导期间，公司能够积极配合保荐机构的持续督导工作，能够根据有关法律法规的要求规范运作，及时、准确地进行信息披露，事先向保荐机构递交部分公开披露文件，供保荐机构审阅；能够积极配合保荐机构现场检查工作，安排保荐机构与有关部门及公司领导访谈，及时向保荐机构提供公司治理、内部控制、信息
披露、募集资金、关联交易等文件；为保荐机构履行持续督导职责提供了必要的条件和便利。
七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价

    在持续督导期间，耐普矿机聘请的证券服务机构均能够勤勉、尽职的履行各自相应的工作职责，根据有关法律法规的规定及时出具相关报告，提供专业、独立的意见和建议，并能够积极配合保荐机构开展协调与核查工作。
八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见

    履职期间，保荐代表人审阅了发行人的临时公告及定期公告。保荐机构认为，在履行保荐职责期间，公司已披露的公告与实际情况一致，各公告披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，信息披露符合深圳证券交易所的有关规定。
九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见

    保荐机构对发行人募集资金的存放与使用情况进行了审阅，认为发行人首次公开发行股票及向不特定对象发行可转换公司债券募集资金的存放与使用符合中国证监会和证券交易所的相关规定。公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，并履行了信息披露义务，募集资金使用的审批程序合法合规，不存在违规使用募集资金的情形。

    截至 2023 年 12 月 31 日，发行人募集资金尚未使用完毕，在首次公开发行
股票及向不特定对象发行可转换公司债券持续督导期结束后，保荐机构将继续对耐普矿机募集资金的存放和使用情况履行持续督导责任，直至募集资金使用完毕。十、中国证监会及交易所要求的其他申报事项

    无。

                            （以下无正文）

（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于江西耐普矿机股份有限公司持续督导保荐总结报告书》之签署页）
保荐代表人：

                  殷啸尘                李  俊

                                                国金证券股份有限公司
                                                    2024 年 3 月 28 日