耐普矿机:国金证券股份有限公司关于江西耐普矿机股份有限公司控股股东及配偶为公司申请银行授信提供关联担保的核查意见

【摘要】国金证券股份有限公司关于江西耐普矿机股份有限公司控股股东及配偶为公司申请银行授信提供关联担保的核查意见国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为江西耐普矿机股份有限公司（以下简称“耐普矿机”或“公司”）2021年向不特定...

              国金证券股份有限公司

  关于江西耐普矿机股份有限公司控股股东及配偶

    为公司申请银行授信提供关联担保的核查意见

    国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为江西耐普矿机股份有限公司（以下简称“耐普矿机”或“公司”）2021 年向不特定对象发行可转换公司债券持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范
运作（2023 年 12 月修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年 8 月
修订）》等有关规定的要求，对耐普矿机控股股东及配偶为公司申请银行授信提供关联担保事项进行了审慎核查，核查情况及意见如下：
一、关联担保概述

    2024 年 3 月 28 日，公司召开第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第
十次会议，审议通过了《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》《关于控股股东及其配偶为公司申请银行授信提供关联担保的议案》，同意公司（含全资子公司及控股子公司）向多家合作的银行申请不超过人民币 127,800.00 万元的银行授信额度，期限一年，并由公司控股股东、实际控制人郑昊先生及其配偶钟萍女士提供不超过人民币 127,800.00 万元的连带责任担保，具体授信明细如下：

                                                                  单位：万元

 序号                    授信银行                    申请综合授  授信期
                                                        信额度      限

  1    中信银行股份有限公司南昌分行及其下属分支机构        20,000    1 年

  2            中国银行股份有限公司广信支行                13,800    1 年

  3          中国农业银行股份有限公司上饶分行              20,000    1 年

  4          中国民生银行股份有限公司上饶分行              20,000    1 年

  5            交通银行股份有限公司上饶分行                10,000    1 年

  6              中国进出口银行江西省分行                  20,000    1 年

  7          中国工商银行股份有限公司广信支行              14,000    1 年


 序号                    授信银行                    申请综合授  授信期

                                                        信额度      限

  8        上海浦东发展银行股份有限公司上饶分行            10,000    1 年

                        合计                              127,800    -

    具体融资币种、金额、期限、担保方式、授信方式及用途等以公司与银行签署的合同约定为准。融资品种包括专项贷款、贸易融资、流贷、银承、票据贴现、商业承兑汇票等。董事会授权公司董事长签署上述授信额度内的一切有关合同、协议、凭证等各类法律文件。
二、关联方基本情况

    郑昊先生，中国国籍，为公司创始人，现担任公司董事长（法定代表人），为公司控股股东及实际控制人，直接持有公司股份 56,035,500.00 股，占公司总股本的 53.36%。

    钟萍女士，中国国籍，系公司控股股东郑昊先生的配偶，无直接持有公司股份。
三、关联交易的主要内容及定价依据

    为解决公司向银行申请融资需要担保的问题，支持公司的发展，公司控股股东、实际控制人郑昊先生及其配偶钟萍女士为公司向银行申请授信事宜提供连带责任担保，具体担保的金额与期限以公司根据资金使用情况与银行签订的最终协议为准，公司免于支付担保费用并无需公司提供反担保。

    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年 8 月修订）》7.2.17 条
“上市公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可以豁免按照第 7.2.8 条的规定提交股东大会审议。”因此本次关联担保事项无需提交股东大会审议。
四、交易目的对上市公司的影响

    公司控股股东及实际控制人郑昊先生及其配偶钟萍女士为公司的上述授信事宜提供连带责任担保，解决了公司向银行申请融资需要担保的问题，支持了公司发展，且此次担保免于支付担保费用，体现了控股股东对公司的支持，符合公司和全体股东的利益，同时也不会对公司的经营业绩产生不利影响。

五、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

    截至本核查意见披露日，公司与郑昊先生及其配偶发生的关联交易如下：

                                                                  单位：万元

              被担                                                  是否已

  担保方    保方  担保金额    担保起始日        担保到期日    履行完

                                                                      毕

 郑昊        公司      27,000  2021 年 3 月 29 日  2024 年 3 月 27 日    否

 郑昊        公司      20,000  2023 年 5 月 27 日  2024 年 5 月 27 日    否

 郑昊、钟萍  公司      20,000  2021 年 12 月 30 日  2023 年 12 月 29 日    是

 郑昊、钟萍  公司      5,000  2023 年 9 月 30 日  2025 年 9 月 26 日    否

六、相关审议情况

    （一）独立董事意见

    公司独立董事事前召开第五届董事会独立董事专门会议第一次会议，审议通过了《关于控股股东及其配偶为公司申请银行授信提供关联担保的议案》，认为本次控股股东及其配偶为公司提供担保不收取担保费用，并无需公司提供反担保，支持了公司发展，有利于满足公司的融资需求，促进健康发展。不存在损害公司及全体股东利益的情况，同意将此议案提交公司第五届董事会第十三次会议审议。
    （二）监事会意见

    公司第五届监事会第十次会议审议通过了《关于控股股东及其配偶为公司申请银行授信提供关联担保的议案》，监事会认为：本次控股股东及其配偶为公司申请银行授信提供担保，有利于促进公司健康可持续发展，且不收取担保费用，并无需公司提供反担保，体现了控股股东对公司发展的信心，符合公司及全体股东的利益。公司就上述担保的关联交易事项履行了必要的审议程序，关联董事回避表决，相关审批决策程序合法合规。监事会同意本次控股股东为公司申请银行授信提供关联担保事项。
七、保荐机构的核查意见

    国金证券股份有限公司经核查后认为：控股股东及配偶为公司申请银行授信
提供关联担保的事项符合公司和全体股东的利益。此事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事专门会议事前发表明确同意意见，关联董事在董事会上已回避表决，表决程序合法合规。本保荐机构同意公司控股股东郑昊先生及其配偶钟萍女士为公司（含全资子公司及控股子公司）拟向商业银行申请不超过人民币127,800.00 万元的银行授信额度提供连带责任担保。本次控股股东及其配偶为公司提供担保不收取担保费用，并无需公司提供反担保，为公司单方面获得利益的交易，因此本次关联担保事项无需提交股东大会审议。

                          （以下无正文）

（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于江西耐普矿机股份有限公司控股股东及配偶为公司申请银行授信提供关联担保的核查意见》之签署页）
保荐代表人：

                  殷啸尘                李  俊

                                                国金证券股份有限公司
                                                    2024 年 3 月 28 日