梦百合:战略与可持续发展委员会实施细则(修订稿)

【摘要】董事会战略与可持续发展委员会实施细则第一章总则第一条为适应梦百合家居科技股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展的需要，增强公司核心竞争力，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策质量，提升公司环境、社会和治理（以下简...

    董事会战略与可持续发展委员会实施细则

                            第一章总则

  第一条为适应梦百合家居科技股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展的需要，增强公司核心竞争力，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策质量，提升公司环境、社会和治理（以下简称“ESG”）水平，推动公司可持续、高质量发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和规范性文件以及《梦百合家居科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本实施细则。

  第二条战略与可持续发展委员会是董事会下设的专门委员会，行使《公司章程》和本实施细则赋予的各项职权，对董事会负责，向董事会报告工作。

                          第二章  人员组成

  第三条战略与可持续发展委员会由三名或以上董事组成，其中应至少包括一名独立董事，也可包括女性董事，促进委员会成员的多元化，由董事长担任召集人（主任委员）。

  第四条战略与可持续发展委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举任命。

  第五条战略与可持续发展委员会任期与公司董事的任期相同，委员任期届满经董事会审议通过后可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去战略与可持续发展委员会委员资格，由董事会根据本细则的规定补足委员人数。

  第六条战略与可持续发展委员会委员可以在任期届满前向董事会提出辞职，辞职报告中应当就辞职原因和需要董事会予以关注的事项进行必要说明。

  第七条经董事长提议并经董事会讨论通过，可对战略与可持续发展委员会

  第八条当战略与可持续发展委员会人数低于本实施细则规定的最低人数时，董事会应当按照本实施细则的要求补选委员。

  第九条战略与可持续发展委员会可下设战略与可持续发展评审小组，负责日常工作的联络、会议组织和决议落实等事宜。工作组成员无须是战略与可持续发展委员会委员。

                            第三章职责

  第十条战略与可持续发展委员会主要职责是对公司长期发展战略、重大投资决策和ESG治理工作进行研究，并就下列事项向董事会提出建议：

  （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

  （二）对公司重大投融资决策进行研究并提出建议；

  （三）对公司重大资本运作及资产经营项目进行研究并提出建议；

  （四）对公司可持续发展及 ESG 相关政策进行研究并提出建议；

  （五）审阅公司 ESG 相关报告，评估重要性议题：如产品安全、社区关系、环境、人权、反腐败等相关议题，并向董事会汇报；

  （六）对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建议；

  （七）法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》规定的其他事项。

  第十一条战略与可持续发展评审小组负责做好战略与可持续发展委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料，具体流程如下：

  （一）由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况、ESG 相关
政策及可持续发展相关建议等资料；

  （二）由战略与可持续发展评审小组进行初审，并报战略与可持续发展委员会备案；

  （三）公司有关部门或者控股（参股）企业对外进行协议、合同、章程及可行性报告等洽谈并编制可行性研究报告及其它法定文件，上报战略与可持续发展评审小组；

会提交正式提案。

  第十二条战略与可持续发展委员会根据战略与可持续发展评审小组的提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会，同时反馈给战略与可持续发展评审小组，战略与可持续发展委员会履行职责时，公司经营管理层及相关部门需积极配合。

                          第四章议事规则

  第十三条战略与可持续发展委员会每年至少召开一次定期会议。战略与可持续发展委员会可根据需要召开临时会议。当有两名及以上战略与可持续发展委员会委员提议时或者董事会认为有必要时、战略与可持续发展委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会议。

  第十四条战略与可持续发展委员会会议需有三分之二以上的委员出席方可举行，由战略与可持续发展委员会召集人召集和主持。战略与可持续发展委员会召集人不能或者拒绝履行职责时,可委托其他委员代为履行职责。

  第十五条战略与可持续发展委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开，也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

  第十六条战略与可持续发展委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，特殊情况下可采用通讯方式表决。

  第十七条战略与可持续发展委员会召开会议前应书面通知各委员，原则上应将议题及有关资料于会议召开前三天送达各委员。情况紧急，需要尽快召开董事会战略与可持续发展委员会的，可以随时通过电话、微信或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

  第十八条战略与可持续发展委员会每一名委员有一票表决权，会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。战略与可持续发展委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因战略与可持续发展委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。

  第十九条战略与可持续发展委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表
达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。委员未亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席，也未在会议召开前提交书面意见的，视为放弃权利。

  第二十条战略与可持续发展委员会认为必要时，可以邀请公司其他董事、监事、高级管理人员列席会议，也可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，相关费用由公司承担。

  第二十一条战略与可持续发展委员会会议应有会议记录,并由出席会议的委员和记录人签字。

  第二十二条战略与可持续发展委员会会议记录内容包括：

  （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

  （二）会议出席情况，包括缺席及委托出席（如有）情况；

  （三）会议议程；

  （四）出席会议人员发言要点；

  （五）会议表决结果；

  （六）与会委员认为应当记载的其他事项。

  对于通讯方式召开的战略与可持续发展委员会会议，可以参照上述要求，整理会议记录。

  第二十三条战略与可持续发展委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律法规、规范性文件、《公司章程》及本实施细则的规定。

  第二十四条战略与可持续发展委员会应当在会后及时将会议文件、会议记录、会议决议等有关资料交董事会秘书统一存档，档案的保存期限不少于十年。
  第二十五条出席会议的所有人员均对会议所议事项及形成的决议负有保密义务，不得擅自泄露相关信息。

                            第五章附则


  第二十六条本实施细则中，“以上”、“不少于”包括本数，“低于”不包括本数。

  第二十七条本实施细则未尽事宜，按照有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等有关规定执行。

  第二十八条本实施细则若与有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定不一致的，以法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

  第二十九条本实施细则由公司董事会负责修订和解释，经董事会审议通过后生效并实施。