梦百合:广发证券股份有限公司关于梦百合家居科技股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理并增加临时补充流动资金的核查意见

【摘要】广发证券股份有限公司关于梦百合家居科技股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理并增加临时补充流动资金的核查意见广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐人”）作为梦百合家居科技股份有限公司（以下简称“梦百合”或“公司”）2021...

              广发证券股份有限公司关于

              梦百合家居科技股份有限公司

          使用部分闲置募集资金进行现金管理

          并增加临时补充流动资金的核查意见

  广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐人”）作为梦百合家居科技股份有限公司（以下简称“梦百合”或“公司”）2021 年度向特定对象发行股票并在主板上市持续督导阶段的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关法律法规及规范性文件的规定，对梦百合使用部分闲置募集资金进行现金管理并增加临时补充流动资金的事项进行了审慎尽职核查，具体核查情况如下：

    一、募集资金基本情况

    （一）募集资金到位及存放情况

  根据中国证券监督管理委员会《关于同意梦百合家居科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1431 号），并经上海证券交易所同意，梦百合向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票 85,287,846 股，发行价为每股人民币 9.38 元，共计募集资金 799,999,995.48 元，坐扣承销和保荐费用
9,399,999.96 元（其中：不含税金额为 8,867,924.49 元，税款为 532,075.47 元）
后的募集资金为 790,599,995.52 元，已由广发证券于 2023 年 11 月 1 日汇入梦百
合募集资金监管账户。另减除律师费、审计及验资费、信息披露费等其他发行费用 1,938,950.81 元（不含税）后，梦百合本次募集资金净额为 789,193,120.18 元。上述募集资金到位情况经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2023〕584 号）。为规范募集资金管理，梦百合已开设
银行签署了募集资金专户存储三方/四方监管协议。

  2021 年 11 月 15 日，公司 2021 年第三次临时股东大会审议通过了《关于公
司<非公开发行股票预案>的议案》《关于变更部分募集资金投资项目的议案》《关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目的议案》，同意将2020 年非公开募投项目塞尔维亚（三期）生产基地建设项目剩余募集资金13,426.17 万元（具体金额以实际结转时募集资金专户余额为准）变更至 2021 年向特定对象发行股票募投项目美国亚利桑那州生产基地扩建项目，并将 2020 年非公开募投项目美国生产基地建设项目结项节余募集资金 5,941.03 万元（具体金额以实际结转时募集资金专户余额为准）投入至 2021 年向特定对象发行股票募
投项目美国亚利桑那州生产基地扩建项目。截至 2023 年 12 月 31 日，公司已按
照2021年第三次临时股东大会决议要求，将2020年非公开募投项目塞尔维亚（三期）生产基地建设项目和美国生产基地建设项目剩余募集资金合计 19,378.32 万元划转至 2021 年向特定对象发行股票募投项目美国亚利桑那州生产基地扩建项目专户。

    （二）前次使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况

  公司最近十二个月内未使用募集资金进行现金管理。

    （三）前次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的情况

  公司于 2023 年 11 月 30 日召开的第四届董事会第十七次会议、第四届监事
会第十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过 10,000 万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。在使用期限内，公司将根据募投项目投资进度逐步归还上述资金至募集资金专户。具体内容详见公司于 2023 年12 月 1 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》（公告编号：2023-085）。截至本公告披露日，公司已使用 10,000 万元闲置募集资金临时补充流动资金，该次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金尚未到期。公司不存在前次用于临时补充流动资金的募集资金到期未归还的情况。


          二、募集资金投资项目的基本情况

          公司于 2023 年 11 月 24 日召开第四届董事会第十六次会议审议通过了《关

      于调整向特定对象发行股票募集资金投资项目实际募集资金投入金额的议案》，

      同意公司根据向特定对象发行股票实际募集资金净额情况，对本次募集资金投资

      项目（以下简称“募投项目”）实际投入的募集资金金额进行调整，具体如下：

                                                                      单位：人民币万元

                                                        拟使用本次募集资金投入金额

        序号        项目名称        投资总额

                                                        调整前            调整后

          1    家居产品配套生产基      54,436.80          30,000.00        30,000.00

                      地项目

          2      美国亚利桑那州        45,030.69          17,000.00        17,000.00

                  生产基地扩建项目

          3      智能化、信息化        18,500.00          11,000.00        11,000.00

                    升级改造项目

          4        补充流动资金          38,500.00          22,000.00        20,919.31 注

                    合计                156,467.49          80,000.00        78,919.31 注

        注：与调整前差异系扣除发行费用 10,806,875.30 元（不含税）及实际募集资金与拟募集资

        金的差额 4.52 元。

          截至 2023 年 12 月 31 日，公司募集资金使用情况如下：

                                                                      单位：人民币万元

                                      拟使用前次  拟使用本次  募集资金  本次募集  募集资金账
序号      项目名称      投资总额  募集资金投  募集资金投  累计投入  资金投资    户余额
                                      入金额注 1      入金额      金额    进度(%)

 1    家居产品配套生产    54,436.80            -    30,000.00    109.54      0.37  19,897.62 注3
          基地项目

 2    美国亚利桑那州    45,030.69    19,378.32    17,000.00  16,774.43  20.59 注2    19,616.60
      生产基地扩建项目

 3    智能化、信息化    18,500.00            -    11,000.00    3,876.53      35.24    7,126.05
        升级改造项目

 4      补充流动资金      38,500.00            -    20,919.31  20,919.31    100.00      2.22 注4

        合计            156,467.49    19,378.32    78,919.31  41,679.81          -    46,642.49

        注 1：公司将 2020 年非公开募投项目塞尔维亚（三期）生产基地建设项目剩余募集资金和

        美国生产基地建设项目节余募集资金共19,378.32万元划转至2021年向特定对象发行股票募

        投项目美国亚利桑那州生产基地扩建项目专户。


注 2：截至 2023 年 12 月 31 日，“美国亚利桑那州生产基地扩建项目”累计投入金额中包含
使用前次募集资金投入的部分，为准确反映该项目本次募集资金投入进度，上表中计算“本次募集资金投资进度”时，已剔除前次募集资金投入的影响。

注 3：公司于 2023 年 11 月 30 日召开的第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用
部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过 10,000 万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。截至本公告披露日，公司已实际补充流动资金 10,000 万元。
注 4：为补充流动资金项目产生的银行利息扣除手续费的净额。

    三、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理并增加临时补充流动资金的情况

    （一）本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况

  1、现金管理的目的

  为提高募集资金使用效率，在不影响公司募投项目正常实施、不影响募集资金投资计划正常开展的情况下使用部分闲置募集资金进行现金管理。

  2、现金管理的额度及期限

  公司拟使用额度不超过人民币 10,000 万元闲置募集资金进行现金管理，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。在决议有效期内资金可以滚动使用，且任一时点的交易金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）均不超过已审议额度。

  3、现金管理的资金来源

  本次进行现金管理的资金来源为公司部分闲置募集资金。

  4、现金管理的投资品种

  公司拟购买安全性高、满足保本要求、流动性好、产品期限不超过 12 个月的现金管理产品，包括但不限于银行理财产品、银行存款类产品、结构性存款、券商理财产品、券商收益凭证等。

  5、实施方式

  公司董事会授权公司管理层在上述额度和使用期限内负责使用部分闲置募集资金进行现金管理等相关事宜。


  6、现金管理的收益分配

  现金管理的所得收益归公司所有，并严格按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求管理和使用募集资金，现金管理到期后将归还至募集资金专户。

    （二）本次增加部分闲置募集资金临时补充流动资金的情况

  结合公司经营发展需求，为提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，在确保募集资金投资计划正常开展的前提下，公司拟增加不超过人民币 10,000万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12 个月。在使用期限内，公司将根据募投项目投资进度逐步归还上述资金至募集资金专户，确保不影响募投项目的正常实施。

    四、风险分析及控制措施

  1、公司本次拟购买安全性高、满足保