万泰生物:国金证券关于万泰生物非公开发行股票之持续督导保荐总结报告书

【摘要】国金证券股份有限公司关于北京万泰生物药业股份有限公司非公开发行股票之持续督导保荐总结报告书国金证券股份有限公司（以下简称（保荐机构”或（国金证券”）作为北京万泰生物药业股份有限公司（以下简称（万泰生物”、（发行人”、（上市公司”或公司”）2...

              国金证券股份有限公司

        关于北京万泰生物药业股份有限公司

      非公开发行股票之持续督导保荐总结报告书

  国金证券股份有限公司（ 以下简称（ 保荐机构”或（ 国金证券”）作为北京
万泰生物药业股份有限公司（ 以下简称（ 万泰生物”、（ 发行人”、（ 上市公司”或 公司”）2021 年度非公开发行股票的保荐机构，负责万泰生物非公开发行
股票后的持续督导工作，持续督导期至 2023 年 12 月 31 日止。截至目前非公开
发行股票的持续督导期限己满，根据（ 证券发行上市保荐业务管理办法》 上海证券交易所股票上市规则》和 上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关法规和规范性文件的规定，保荐机构出具本保荐总结报告书。
一、保荐机构基本情况

        项目                                    内容

保荐机构名称            国金证券股份有限公司

注册地址                成都市青羊区东城根上街 95 号

法定代表人              冉云

主要办公地址            上海市浦东新区芳甸路 1088 号紫竹国际大厦 23 楼

保荐代表人              柳泰川、王施健

联系电话                021-68826021

二、上市公司基本情况

          项目                                    内容

上市公司名称                北京万泰生物药业股份有限公司

证券代码                    603392

注册资本                    126,820.6999 万元人民币

注册地址                    北京市昌平区科学园路 31 号

主要办公地址                北京市昌平区科学园路 31 号

法定代表人                  邱子欣

联系电话                    010-59528820


          项目                                    内容

本次证券发行类型            非公开发行股票

本次证券上市时间            2022 年 7 月

本次证券上市地点            上海证券交易所

三、保荐工作概述
（一）尽职推荐及发行审核阶段

  本保荐机构针对发行人的具体情况，按照相关法律法规、中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定，勤勉尽责，最终顺利完成推荐发行人非公开发行股票的保荐工作。本保荐机构在尽职推荐阶段的主要工作包括：

  1、对发行人进行全面尽职调查，并根据发行人的委托，组织编制申请文件，同时出具推荐文件；

  2、提交推荐文件，并主动配合中国证监会的审核，组织发行人及其他中介机构对中国证监会的反馈意见进行答复；

  3、指定保荐代表人与中国证监会职能部门进行专业沟通；

  4、按照上海证券交易所的要求提交推荐股票上市的相关文件。
（二）持续督导阶段

  非公开发行股票完成后，本保荐机构针对公司的具体情况，确定了持续督导的内容、重点和计划，本保荐机构在持续督导阶段的主要工作包括：

  1、关注公司内部控制制度的完善和运行情况，督导公司规范运作；

  2、督导公司认真履行信息披露义务，审阅相关的信息披露文件；

  3、督导公司合规使用与存放募集资金；

  4、督导公司完善保证关联交易公允性和合规性的制度并监督其有效执行；
  5、持续关注公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金的往来；

  6、定期对公司进行现场检查，及时向上海证券交易所报送现场检査报告或持续督导年度报告书等相关文件；


  持续督导期间，发行人按照证券监管部门的相关规定进行信息披露活动，依法公开对外发布各类定期报告及临时报告，各项重大信息的披露符合上市公司信息披露的相关法律法规的规定；公司的独立性以及与实际控制人及其他关联方资金往来，募集资金使用，关联交易、对外担保、重大对外投资、股东承诺以及经营状况等方面不存在违反（ 上海证券交易所股票上市规则》（ 上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（ 上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关规范性文件的重大事项。
四、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

  公司第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第十九次会议审议通过了 关于部分募集资金投资项目重新论证并暂缓实施的议案》，同意公司重新论证并暂缓实施（ 鼻喷疫苗产业基地建设项目”。公司独立董事对上述事项发表了明确同意意见。

  公司第五届董事会第二十一次会议、第五届监事会第二十一次会议以及2023年第三次临时股东大会审议通过了（关于终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金或偿还借款的议案》，同意终止实施（ 鼻喷疫苗产业基地建设项目”并将剩余募集资金永久补充流动资金或偿还借款。公司独立董事对上述事项发表了明确同意意见。

  保荐机构对上述事项进行了审慎核查，并出具了无异议的专项核查意见。
  除上述情况外，保荐机构在履行保荐职责期间，公司未发生重大事项并需要保荐机构处理的情况。
五、发行人配合保荐工作情况的说明及评价
（一）尽职推荐及发行审核阶段

  万泰生物能够积极配合保荐机构开展尽职调查工作，及时向保荐机构和其他中介机构提供本次发行所需的文件、材料及相关信息，并保证所提供文件、材料、信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，为本次发行的推荐工作提供必要的条件和便利。

（二）持续督导阶段

  在持续督导阶段，万泰生物按照有关法律、法规的要求，及时、准确地进行信息披露；万泰生物对重要事项能够及时通知保荐机构并与保荐代表人沟通，根据保荐机构要求及时提供相关文件资料，为保荐机构履行持续督导职责提供了必要的条件和便利。
六、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价

  公司聘请的证券服务机构均能勤勉、尽职地履行各自相应的工作职责。在保荐机构的尽职推荐过程中，公司聘请的证券服务机构能够按照有关法律法规的规定出具专业意见，并能够积极配合保荐机构的协调和核査工作。在持续督导阶段，公司聘请的证券服务机构能够根据交易所要求及时出具相关文件，提出专业意见。七、对上市公司信息披露审阅的结论性意见

  根据中国证监会（ 证券发行上市保荐业务管理办法》和（ 上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关规定，国金证券对万泰生物持续督导期间的信息披露文件进行了及时审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了核查，并将相关文件内容与对外披露信息进行了对比。

  国金证券认为，万泰生物已按照相关规定进行信息披露活动，依法公开对外发布各类定期报告及临时报告，符合相关法律法规、中国证监会及上海证券交易所的规定。
八、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见

  经核查，本保荐机构认为，万泰生物募集资金的日常管理符合监管协议的规定，对募集资金的存放、管理和使用符合相关法规规定，不存在重大违规使用募集资金和损害股东利益的情形，亦不存在其他严重违反（ 上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及（ 上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律规定的情形。

九、中国证监会和证券交易所要求的其他事项

  公司不存在其他应向中国证监会和证券交易所报告的重要事项。


    本页无正文，为 国金证券股份有限公司关于北京万泰生物药业股份有限
公司非公开发行股票之持续督导保荐总结报告书》之签字盖章页）

  保荐代表人：

                    柳泰川                王施健

  法定代表人：

                    冉云

                                                国金证券股份有限公司
                                                      年    月  日