理邦仪器:独立董事专门会议制度(2024年3月)

【摘要】深圳市理邦精密仪器股份有限公司独立董事专门会议制度为进一步规范独立董事行为，充分发挥独立董事对深圳市理邦精密仪器股份有限公司（以下简称“公司”）公司治理的作用，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳...

 深圳市理邦精密仪器股份有限公司                                                独立董事专门会议制度

          为进一步规范独立董事行为，充分发挥独立董事对深圳市理邦精密仪器股
份有限公司（以下简称“公司”）公司治理的作用，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳市理邦精密仪器股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)及其他有关规定并结合公司实际情况，特制定本制度。

          独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政
法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会、董事会专门委员会及独立董事专门会议中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

          独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加，为履行独立董事职责专
门召开的会议。

          公司独立董事定期或者不定期召开独立董事专门会议，并于会议召开前
三天通知全体独立董事并提供相关资料和信息。经全体独立董事一致同意，前述通知时限可豁免。

          独立董事专门会议可通过现场、电子通讯方式（含视频、电话等）或现场
电子通讯相结合的方式召开；半数以上独立董事可以提议召开临时会议。若采用电子通讯方式，则独立董事在专门会议决议上签字即视为出席了独立董事专门会议并同意会议决议内容。

          独立董事专门会议由三分之二以上独立董事出席或委托出席方可举行。
独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。如有需要，公司非

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独立董事及高级管理人员及议题涉及的相关人员可以列席独立董事专门会议，但非独立董事人员对会议议案没有表决权。

          独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；
召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

          独立董事专门会议的表决，实行一人一票。表决方式包括举手表决、记名
投票表决等。

          下列事项应当经独立董事专门会议讨论并经全体独立董事过半数同意后，
方可提交董事会审议：

  （一）应当披露的关联交易；

  （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

  （三）公司董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施；

  （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

          独立董事行使以下特别职权前应经独立董事专门会议讨论：

  （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

  （二）向董事会提议召开临时股东大会；

  （三）提议召开董事会会议；

  （四）依法公开向股东征集股东权利；

  （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

  （六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项；

  独立董事行使上述（一）至（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

            独立董事专门会议除本制度第九条、第十条规定的事项外，还可以根据
需要研究讨论公司其他事项。


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            独立董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会独立董事应当从上述
意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关独立董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
  现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。独立董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。独立董事专门会议审议通过会议提案并形成相关决议。

            独立董事专门会议应当制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记
录中载明，独立董事应对会议记录签字确认。会议记录应当至少保存十年。

            公司应当保证独立董事专门会议的召开，并提供所必需的工作条件。

  公司应当保障独立董事召开专门会议前提供公司运营情况资料，组织或者配合开展实地考察等工作。公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，公司证券事务部承担独立董事的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作，公司董事、高级管理人员及相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。

            出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有
关信息。与会独立董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的独立董事对会议记录和会议决议进行签字确认。独立董事对会议记录或者会议决议有不同意见的，可以在签字时做出书面说明。

            独立董事向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情
况进行说明时，年度述职报告应当包括独立董事专门会议工作情况。

            本制度未尽事宜，按照有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章
程》的规定执行。本制度如与届时有效的法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等相冲突或不一致时，以届时有效的法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等的规定为准。

            本制度由董事会负责解释、修订。

            本制度自公司董事会审议通过之日起施行，修订时亦同。


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                                          深圳市理邦精密仪器股份有限公司
                                                            2024年3月29日