金田股份:东方证券承销保荐有限公司关于宁波金田铜业(集团)股份有限公司使用募集资金向全资子公司增资的核查意见

【摘要】东方证券承销保荐有限公司关于宁波金田铜业（集团）股份有限公司使用募集资金向全资子公司增资的核查意见东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”或“保荐机构”）作为宁波金田铜业（集团）股份有限公司（以下简称“金田股份”或“公司”）2023年...

            东方证券承销保荐有限公司

      关于宁波金田铜业（集团）股份有限公司

      使用募集资金向全资子公司增资的核查意见

  东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”或“保荐机构”）作为宁波金田铜业（集团）股份有限公司（以下简称“金田股份”或“公司”）2023年向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，对金田股份本次使用募集资金向全资子公司增资事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、基本情况

  公司已于 2024 年 3 月 7 日召开 2024 年第一次临时股东大会审议通过《关于
变更部分募集资金投资项目及项目延期的议案》，结合公司自身战略规划，公司拟对部分项目进行变更，其中公司拟将“金铜转债”原募投项目“年产 8 万吨小直径薄壁高效散热铜管项目”变更为“泰国年产 8 万吨精密铜管生产项目”（以下简称“泰国铜管项目”），项目总投资为 55,776.70 万元人民币，其中拟使用募集资金 32,171.86 万元人民币（含募集资金及其相应利息，具体金额以出资时募集资金专户全部余额为准），项目建设周期 24 个月。

  根据本次募投项目资金的使用计划，泰国铜管项目将由金田铜业（泰国）有限公司实施，公司拟使用募集资金向募投项目实施主体增资或者提供借款，以实施募投项目，金额合计不超过人民币 32,200 万元。公司将根据前述募投项目的建设进展和实际资金需求，在总额度内可一次性或分期向募投项目实施主体进行增资或提供借款，自实际发生之日起计算，借款利率参考可转债项目票面利率。
具体内容详见公司于 2024 年 2 月 3 日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披
露的《关于变更部分募投项目及项目延期的公告》（公告编号：2024-008）。
第二十次会议，审议通过《关于使用募集资金向全资子公司增资的议案》，同意公司使用募集资金向全资子公司宁波金田铜管有限公司（以下简称“金田铜管”）增资，增资金额合计不超过人民币 32,200 万元。公司已就相关主体开立了募集资金专户，在募集资金到账后尽快以注资或借款方式将相关款项划转至金田铜业（泰国）有限公司以实施募投项目，从而保证募集资金的正常使用和监管。
二、本次增资对象的基本情况

  （一）基本情况

  公司名称    宁波金田铜管有限公司

  注册资本    22,300万元

  注册地址    浙江省江北区慈城城西西路1号

  法定代表人  李凤春

  成立日期    2003年6月4日

                有色、黑色金属压延、加工；铜管材、铜管件、复塑铜管、五金、紧固
                件、PPR管材及管件、PEX管材及管件、空调配件、汽车配件、电子漆包
  经营范围    线、电线、电缆、电工器材的研发、制造、加工；新型建筑材料、纳米
                材料研发；黄金和黄金饰品的批发与零售；自营和代理货物和技术的进
                出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物或技术除外。（依法须经批
                准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  2、主要财务数据：

                                                                  单位：万元

        项目          2023年9月30日/2023年1-9月      2022年12月31日/2022年度

      总资产                          255,476.94                    199,888.54

      净资产                          70,286.23                    59,673.80

      营业收入                        737,516.93                    953,568.18

      净利润                          11,221.12                      9,136.08

      是否审计                                否                          是

三、本次增资对公司的影响

  本次以募集资金向金田铜管增资，主要是为了实施募投项目，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不会对项目实施造成实质性影响，募集资金的使用方式、用途等符合相关法律、法规和规范性文件规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

四、本次增资后的募集资金管理

  根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规规定以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，公司、金田铜管、金田铜业（香港）有限公司、金拓国际实业（香港）有限公司、公司金田铜业（泰国）有限公司已开立募集资金专项账户，并分别与保荐机构、募集资金监管银行及公司签署了募集资金三（四）方监管协议，本次增资资金将存放于募集资金专项账户中，对募集资金进行专项管理。公司将根据相关事项的进展情况，严格按照相关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。
五、相关审议程序

  公司于2024年3月28日召开第八届董事会第三十三次会议、第八届监事会第二十次会议，审议通过《关于使用募集资金向全资子公司增资的议案》，同意公司使用募集资金向全资子公司金田铜管增资，增资金额合计不超过人民币32,200万元。该事项无需再提交股东大会审议。
六、专项意见说明

  （一）监事会意见

  公司本次使用募集资金对子公司进行增资，主要是为了实施募投项目，符合募集资金使用计划，有利于募投项目的推进，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。综上，我们同意本次使用募集资金向全资子公司增资的事项。七、保荐机构核查意见

  经核查，东方投行认为：

  公司本次使用募集资金向全资子公司增资的事项已经公司董事会和监事会审议通过，履行了必要的审批程序，公司本次使用募集资金向全资子公司增资事项不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情况，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

  综上所述，保荐机构对公司本次使用募集资金向全资子公司增资无异议。（以下无正文）

（本页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于宁波金田铜业（集团）股份有限公司使用募集资金向全资子公司增资的核查意见》之签章页）

保荐代表人（签名）：______________            ____________

                      王为丰                    李金龙

                                            东方证券承销保荐有限公司
                                                      年    月  日