三房巷:华兴证券有限公司关于江苏三房巷聚材股份有限公司与下属公司、下属公司之间担保额度预计的核查意见

【摘要】关于江苏三房巷聚材股份有限公司与下属公司、下属公司之间担保额度预计的核查意见华兴证券有限公司（以下简称“保荐机构”或“华兴证券”）作为江苏三房巷聚材股份有限公司（以下简称“三房巷”或“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行...

            关于江苏三房巷聚材股份有限公司

    与下属公司、下属公司之间担保额度预计的核查意见

  华兴证券有限公司（以下简称“保荐机构”或“华兴证券”）作为江苏三房巷聚材股份有限公司（以下简称“三房巷”或“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关法律、法规和规范性文件的要求，对公司第十一届董事会第三次会议审议的关于公司与下属公司、下属公司之间担保额度预计的相关事项进行了审慎核查。具体核查情况如下：

  一、担保情况概述

  为满足公司及下属公司日常经营和发展的资金需求，保证其业务顺利开展，提高公司运作效率，根据公司及下属公司发展计划，公司拟确定公司与下属公司、下属公司之间互相提供担保，额度预计不超过人民币110亿元（含等值外币），公司与下属公司、下属公司之间互相提供担保具体金额在上述额度范围内根据实际情况分配，以上担保额度包括新增担保及原有担保展期或续保。实际担保金额以最终签订的担保合同为准。

  担保种类包括但不限于：短期流动资金贷款、长期贷款、项目贷款、保理融资、融资租赁、票据贴现、国际贸易融资、涉外及国内信用证、涉外融资性保函、外币贷款、集团联合授信融资等融资种类以及因期货交割库业务而产生的一切债务。

  担保方式包括但不限于：信用、公司及下属公司房产、土地、机器设备、专利、商标、存货、银行存款或存单等资产抵押担保、公司及下属公司互相担保等方式。

  2024 年 3 月 27 日，公司第十一届董事会第三次会议和第十一届监事会第三
次会议审议通过了《关于公司与下属公司、下属公司之间担保额度预计的议案》，该事项尚须提交公司股东大会审议。

  公司董事会提请股东大会授权管理层在额度范围内签署各项相关法律文件。
上述担保额度及授权有效期为自股东大会审议通过之日起 12 个月。在上述额度范围内，公司及下属公司因业务需要办理上述担保范围内业务，不需要另行召开董事会或股东大会审议。

  担保预计基本情况：

                                                          单位：万元

                        被担                          本次预

                        保方                          计担保        是  是
                        最近                          额度占  担保  否  否
                        一期  截至目前  本次预计担保  上市公  预计  关  有
 担保方    被担保方    资产  担保余额      额度      司最近  有效  联  反
                        负债                          一期净  期    担  担
                        率                            资产比        保  保
                        （%                            例

                        ）                            （%）

 一、对控股子公司的担保预计
 1.资产负债率为 70%以上的控股子公司

                                                                自股

 江苏三                                                        东大

 房巷聚  江 苏 三 房 巷                                          会审

 材股份  国 际 储 运 有  83.96      0.00    100,000.00    15.88  议通  否  无
 有限公  限公司                                                过之

 司及下                                                        日起

 属公司                                                        12个

                                                                月

 2.资产负债率为 70%以下的控股子公司

          江 苏 三 房 巷

          聚 材 股 份 有  29.34                                          否  无
          限公司

          江 苏 海 伦 石  57.82                                          否  无
          化有限公司

          江 苏 兴 业 塑  44.97                                    自股  否  无
 江苏三  化有限公司                                            东大

 房巷聚  江 阴 兴 宇 新                                          会审

 材股份  材 料 有 限 公  63.77  776,703.75    1,000,000.00  158.81  议通  否  无
 有限公  司                                                    过之

 司及下  江 阴 兴 佳 塑  10.73                                    日起  否  无
 属公司  化有限公司                                            12个

          江 阴 兴 泰 新                                          月

          材 料 有 限 公  40.10                                          否  无
          司

          江 阴 兴 佳 新

          材 料 有 限 公  54.56                                          否  无
          司

  合计        —        —  776,703.75    1,100,000.00  174.69    —  —  —


  上述担保计划是公司基于目前业务情况和未来可能的变化作出的预计，授权有效期内，公司管理层可根据实际情况在所属子公司内部进行担保额度调剂，但调剂发生时资产负债率为 70%以上的子公司仅能从股东大会审议时资产负债率为 70%以上的子公司处获得担保额度。

    二、 被担保人的基本情况

    （一）江苏三房巷聚材股份有限公司

  1、基本情况

  公司名称：  江苏三房巷聚材股份有限公司
 法定代表人：  卞惠良

  注册资本：  389633.9676 万元整

  成立日期：  1994 年 06 月 13 日

  注册地址：  江阴市周庄镇三房巷村

  公司类型：  股份有限公司（上市）

                许可项目：发电、输电、供电业务；技术进出口；货物进出口；进出口
                代理；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关
  经营范围：  部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

                一般项目：合成材料销售；塑料制品制造；新材料技术推广服务；面料
                印染加工；面料纺织加工；热力生产和供应；以自有资金从事投资活动
                （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

  股东情况：  三房巷集团有限公司为公司控股股东。

  2、最近一年相关财务数据

  截至2023年12月31日，母公司主要财务数据：资产总额885,524.04万元，负债总额259,830.87万元，资产净额625,693.16万元，2023年度营业收入151.22万元，净利润-7,645.23万元。

    （二）江苏海伦石化有限公司

  1、基本情况

 公司名称：    江苏海伦石化有限公司

 法定代表人：  何世辉

 注册资本：    430000 万元整

 成立日期：    2003 年 05 月 28 日

 注册地址：    江阴市临港街道润华路 20 号

 公司类型：    有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）


                精对苯二甲酸、混苯二甲酸、苯甲酸、溴化钠的生产、销售；仓储（不

                含危险品）；货物专用运输（罐式）；危险化学品经营（按许可证所列

 经营范围：    范围和方式经营）；黄金饰品、黄金制品、聚酯切片的销售；自营和代

                理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的

                商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展

                经营活动）

 股东情况：    本公司持有江苏海伦石化有限公司 100%股权。

  2、最近一年相关财务数据

  截至2023年12月31日，海伦石化主要财务数据：资产总额1,197,300.42万元，负债总额692,237.98万元，资产净额505,062.43万元，2023年度营业收入1,358,587.08万元，净利润-36,900.29万元。

    （三）江苏兴业塑化有限公司

  1、基本情况

 公司名称：    江苏兴业塑化有限公司

 法定代表人：  卞永刚

 注册资本：    190000 万元整

 成立日期：    1999 年 10 月 18 日

 注册地址：    江阴市周庄镇三房巷路 1 号

 公司类型：    有限责任公司（自然人投资或控股）

                生产 PET 树脂及其制品；为船舶提供码头设施服务；在港区内提供货物

                装卸、仓储服务（不含危险品）；自营和代理各类商品及技术的进出口

 经营范围：    业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。塑料制品

                制造（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

                许可项目：港口经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开

                展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

 股东情况：    江苏海伦石化有限公司持有江苏兴业塑化有限公司 97.37%股权，本公

                司持有江苏兴业塑化有限公司 2.63%股权。

  2、最近一年相关财务数据

  截至2023年12月31日，兴业塑化主要财