星网锐捷:独立董事述职报告(郑相涵)

【摘要】独立董事述职报告（郑相涵）作为福建星网锐捷通讯股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2023年本人能够严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第...

                  独立董事述职报告

                            （郑相涵）

  作为福建星网锐捷通讯股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
2023年本人能够严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理
办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《公司章程》和公司《独立董事
制度》等有关规定，恪尽职守，勤勉尽责，充分发挥独立董事的独立作用，维
护了公司及全体股东的利益。报告期内，本人能够勤勉地行使法律所赋予的权
利， 按时出席公司各次相关会议，对有关议案或议题发表独立意见，切实履行
了独立董事的职责。现将2023年度本人履行独立董事职责的情况汇报如下：

    一、独立董事基本情况

  （一）个人基本情况

  郑相涵先生，独立董事，博士学位，研究员，福建省“雏鹰计划”青年拔
尖人才，福建省创新创业领军人才。历任爱立信欧洲研究院预研部（德国亚
琛）下一代通信网络设计师；现任福州大学计算机与大数据学院对外合作办主
任；福州大学智能制造仿真研究院副院长；福建顶点软件股份有限公司独立董
事；铭数科技（福州）有限公司执行董事；青岛融海企业管理合伙企业（有限
合伙）执行事务；福州柏云信息科技有限公司执行董事；苏州柏云智启数据科
技有限公司执行董事；福建富景信息科技有限公司监事；福建景梵科技有限公
司监事。兼任IEEE国际云计算学会理事，担任IEEE TCC、JCC等云计算知名期刊
客座主编，CloudCom-Asia 2013-2018, ISDPS 2019, I-Cloud等国际学术会议
主席。 近年来主持国家级、省部级项目12项，出版英文专著2部，授权发明专
利35件，正式发表各类学术论文100余篇。

  （二）是否存在影响独立性的情况说明

  报告期内，作为公司独立董事，具备《上市公司独立董事管理办法》所要
求的独立性，不存在影响独立性的情况。

    二、独立董事年度履职情况

  （一）出席股东大会及董事会情况

  2023 年，公司召开了股东大会6次，董事会会议15次，本人严格按照有关
法律、行政法规的要求，勤勉履行职责，出席会议的具体情况如下：

                    独立董事出席董事会情况                      出席股东大会的情况

 独立董 任职期间报 现场出 以通讯方 委托出  缺席董 是否连续两 任职期间报 列席股东大
 事姓名 告期内董事 席董事 式参加董 席董事  事会次 次未亲自参 告期内股东 会次数

          会次数  会次数 事会次数 会次数    数    加会议  大会次数

 郑相涵    15      9      6      0      0      否        6        6

  2023年度本人能按照《公司章程》及《董事会议事规则》的规定和要求，
按时出席董事会会议，列席股东大会，认真审议议案；公司召集召开的董事

会、股东大会均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。2023年度本人对以上应参与的董事会会议提交的各项议案经过审议以后均投赞成票，不存在提出反对、保留意见和无法发表意见的情
形。

  （二）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况

  1、在董事会战略委员会履职情况

  2023年度，作为董事会战略委员会委员，本人根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《战略委员会工作细则》的有关规定，积极履行职责。2023年2月28日召开会议，审议通过《关于控股子公司锐捷网络股份有限公司签订<租赁协议>的议案》、《关于控股子公司锐捷网络股份有限公司投资创新数字工厂建设项目的议案》；2023年3月29日召开会议，审议通过《2022战略执行情况及2023战略执行计划》、《关于控股子公司锐捷网络股份有限公司增资境外全资子公司并对外投资设立境外子公司的议案》；2023年5月5日召开会议，审议通过《关于筹划控股子公司德明通讯（上海）股份有限公司分拆上市的议案》；2023年6月16日召开会议，审议通过《关于控股子公司锐捷网络股份有限公司对外投资设立产业基金的议案》；2023年7月14日召开会议，审议通过《关于投资建设星网锐捷科创园及公司3#中试楼扩建的议案》；2023年9月22日召开会议，审议通过《关于对全资子公司增资的议案》、《关于全资子公司对外投资的议案》。

  2、在董事会薪酬与考核委员会履职情况

  2023年度，作为董事会薪酬与考核委员会的委员（主任委员），本人根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《薪酬与考核委员会工作细则》的有关规定，积极履行职责。2023年3月29日召开会议，对2022年度董事、监事和高级管理人员年度报酬情况进行审议，认为2022年度公司董事、监事和高级管理人员薪酬的决策程序符合规定、确定依据合理、不存在损害上市公司和全体股东利益的情形；2022年年度报告中关于董事、监事和高级管理人员薪酬的披露内容与实际情况一致。

  3、在董事会提名委员会履职情况

  2023年度，作为董事会提名委员会委员，本人根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《提名委员会工作细则》的有关规定，积极履行职责。2023年1月17日召开会议，对提交公司第六届董事会第十四次会议审议的非独立董事的候选人李震先生的个人简历和相关资料进行审核后表示同意，并同意将上述第六届董事会非独立董事候选人提请公司股东大会进行选举；
2023年8月23日召开会议，对提交公司第六届董事会第二十二次会议审议的非独立董事的候选人强薇女士的个人简历和相关资料进行审核后表示同意，并同意
将上述第六届董事会非独立董事候选人提请公司股东大会进行选举。

  4、独立董事专门会议

  报告期内，公司根据最新《上市公司独立董事管理办法》修订了《独立董事制度》，制度修订后，尚未涉及需召开独立董事专门会议的事项，故未召开独立董事专门会议。2024 年，独立董事将根据工作制度履行独立董事专门会议相关工作。

  （三）行使独立董事特别职权的情况

  未有独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查的情况发
生；未有向董事会提议召开临时股东大会的情况发生；未有提议召开董事会的情况发生；未有依法公开向股东征集股东权利的情况发生。

    （四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

  报告期内，与公司内部审计机构及年审会计师事务所进行积极沟通，特别是公司年报审计期间，通过现场会议与内部审计人员及会计师事务所对重点审计事项、审计要点、审计人员配备等事项进行沟通，关注审计过程，督促审计进度，确保审计工作的及时、准确、客观、公正。

  （五）与中小股东的沟通交流情况

  报告期内，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对需要提交董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，利用自身的专业知识作出独立、公正的判断。在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。

    （六）对公司经营状况的现场调查情况及公司配合独立董事工作情况

  2023年度，本人在参加公司会议期间，对公司进行了走访，专门赴子公司进行现场实地考察，参观车间生产情况，听取子公司负责人及各职能部门汇报公司的经营情况和财务状况；平时通过电话及邮件与公司其他董事、董事会秘书、监事、内审部门等有关人员保持密切联系，主动了解公司生产经营情况、内部控制制度建立及执行情况、董事会决议和股东大会决议的执行情况、财务运行等情况，关注公司舆情，及时获悉公司各重大事项的进展情况。

  公司董事会、高级管理人员在本人履行职责的过程中给予了积极有效的配合和支持，详细讲解公司各产业板块的生产经营状况，并提供相应的资料文
件，使本人能作出独立、公正的判断。

  三、年度履职重点关注事项的情况

  本人严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》、《独立董事制度》的规定，尽职尽责，忠实履行职务，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。报告期内，重点关注事项如下：

  （一）应当披露的关联交易

  2023年，本人就公司应当披露的关联交易发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。具体情况如下：


      时间            会议届次              审议事项              意见类型

                                  关于对 2022 年度部分日常关联

                                  交易金额超出预计进行确认事

 2023 年 3 月 29 日  第六届董事会第  项、对 2023 年度日常关联交易  同意

                  十七次会议      预计事项、关于公司 2023 年向

                                  银行申请授信额度暨关联交易事

                                  项的事前认可意见和独立意见

                  第六届董事会第  对关于增加 2023 年度日常关联

 2023 年 9 月 22 日  二十四次会议    交易预计的事前认可意见和独立  同意

                                  意见

  上述发表的独立意见均已登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  （二）定期报告相关事项

  公司按时编制并披露了《2022 年年度报告》《2023 年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023 年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会、监事会审议通过，其中《2022 年年度报告》经公司年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意
见。

  公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据详实，真实地反映了公司的实际情况。

  （三）公司续聘会计师事务所事项

    2023年，本人就公司续聘会计师事务所发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。具体情况如下：

      时间            会议届次              审议事项              意见类型

                                  对公司续聘华兴会计师事务所

 2023 年 3 月 29 日  第六届董事会第  （特殊普通合伙）为公司 2023    同意

                  十七次会议      年度的审计机构事项的事前认可

                                  意见和独立意见

    上述发表的独立意见均已登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  （四）公司补选董事的情况

  2023年，本人就公司补选董事发表了明确同意的独立意见。具体情况如
下：

      时间              会议届次              审议事项            意见类型

 2023 年 1 月 17 日  第六届董事会第  关于补选第六届董事会非独立  同意

                    十四次会议      董事的独立意见

 2023 年 8 月 23 日  第六届董事会第  关于补选第六届董事会非独立  同意

                    二十二次会议    董事事项的独立意见

  上述发表的独立意见均已登载于