星网锐捷:中信证券股份有限公司关于福建星网锐捷通讯股份有限公司分拆所属子公司锐捷网络股份有限公司至创业板上市2023年持续督导核查意见

【摘要】中信证券股份有限公司关于福建星网锐捷通讯股份有限公司分拆所属子公司锐捷网络股份有限公司至创业板上市2023年持续督导核查意见福建星网锐捷通讯股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“星网锐捷”）将其所属子公司锐捷网络股份有限公司（以下...

                    中信证券股份有限公司

      关于福建星网锐捷通讯股份有限公司分拆所属子公司

              锐捷网络股份有限公司至创业板上市

                  2023 年持续督导核查意见

  福建星网锐捷通讯股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“星网锐捷”）将其所属子公司锐捷网络股份有限公司（以下简称“锐捷网络”）分拆至深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市（以下简称“本次分拆上市”、“本次分拆”），中信证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为本次分拆上市的独立财务顾问，根据中国证监会《上市公司分拆规则（试行）》（以下简称“《分拆规则》”），对本次分拆后上市公司核心资产与业务的独立经营状况及持续经营能力、锐捷网络是否发生对上市公司权益有重要影响的资产和财务状况变化、锐捷网络是否存在其他对上市公司股票价格产生较大影响的重要信息以及上市公司是否依法履行相关信息披露义务等持续督导事项进行了专项核查，发表核查意见如下：

    一、本次分拆上市概况

  2020 年 4 月 28 日，公司召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了《关
于分拆子公司锐捷网络股份有限公司至创业板上市的预案》等本次分拆上市相关议
案；2020 年 9 月 11 日，公司召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过了《关
于分拆子公司锐捷网络股份有限公司至创业板上市的预案（修订稿）》等本次分拆
上市相关议案；2020 年 9 月 28 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议
通过了《关于分拆子公司锐捷网络股份有限公司至创业板上市的预案（修订稿）》等本次分拆上市相关议案。

  2020 年 12 月 18 日，锐捷网络收到深交所出具的《关于受理锐捷网络股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的通知》（深证上审〔2020〕
797 号）；2021 年 12 月 2 日，深交所创业板上市委员会召开 2021 年第 69 次会
议，审议同意锐捷网络本次发行上市（首发）；2022 年 9 月 15 日，锐捷网络收到
中国证监会《关于同意锐捷网络股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证
监许可〔2022〕2002 号）；2022年 11 月 21日，锐捷网络于深交所创业板上市。
  星网锐捷对上述事项均及时履行了信息披露义务。

    二、上市公司核心资产与业务的独立经营状况及持续经营能力

  上市公司和锐捷网络均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；建立了独立的财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理。锐捷网络的组织机构独立于控股股东和其他关联方，上市公司和锐捷网络各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，亦未存在锐捷网络与上市公司及上市公司控制的其他企业机构混同的情况。上市公司不存在占用、支配锐捷网络的资产或干预锐捷网络对其资产进行经营管理的情形，也不存在机构混同的情形。

  上市公司与锐捷网络资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。锐捷网络在创业板上市未对上市公司其他业务板块的独立经营运作构成任何不利影响，不影响上市公司保持独立性，符合相关法律、法规、规章、规范性文件和《分拆规则》的要求。

  分拆上市后，上市公司仍是锐捷网络的控股股东，锐捷网络仍纳入合并财务报表，上市公司可继续从锐捷网络的未来增长中获益；同时，锐捷网络分拆上市后进一步拓宽了融资渠道，提高了上市公司整体融资效率，降低了整体资产负债率，增强了上市公司的综合实力。

  星网锐捷分拆所属子公司锐捷网络上市后，星网锐捷继续保持了独立性，未因分拆影响其持续经营能力。

    三、分拆上市后对上市公司权益有重要影响的资产和财务状况变化情况

    （一）主要财务数据

                                                                        单位：元

        主要会计数据              2023 年度/        2022 年度/    本期比上年同
                                    2023 年末        2022 年末        期增减

          营业收入              15,907,679,830.74  15,740,570,057.82        1.06%

  归属于上市公司股东的净利润        424,850,898.81    576,903,894.55      -26.36%

 归属于上市公司股东的扣除非经常      318,362,320.38    516,190,457.85      -38.32%
        性损益的净利润


        主要会计数据              2023 年度/        2022 年度/    本期比上年同
                                    2023 年末        2022 年末        期增减

  经营活动产生的现金流量净额      1,370,117,934.09    542,576,189.82      152.52%

  归属于上市公司股东的净资产      6,432,682,053.51    6,071,390,414.24        5.95%

            总资产              15,401,102,858.54  14,475,965,696.43        6.39%

    （二）主要财务指标

        主要财务指标                2023 年          2022 年      本期比上年同
                                                                        期增减

    基本每股收益（元/股）                  0.7274            0.9891      -26.46%

    稀释每股收益（元/股）                  0.7273            0.9891      -26.47%

 扣除非经常性损益后的基本每股收            0.5448            0.8850      -38.44%
          益（元/股）

    加权平均净资产收益率                  6.78%          11.45%    减少 4.67%

 扣除非经常性损益后的加权平均净            5.08%          10.24%    减少 5.16%
          资产收益率

  2023 年，星网锐捷经营业绩保持稳定，全年营业收入 1,590,767.98 万元，同比
增长 1.06%；受管理费用以及研发费用增长的影响，星网锐捷 2023 年归母净利润42,485.09 万元，同比减少 26.36%；扣非后归母净利润 31,836.23 万元，同比减少38.32%。

  分拆主体锐捷网络 2023 年度实现营业收入 1,154,156.99 万元，较上年同比增
长 1.90%；受人工等管理费用有所上升、研发投入增加的影响，锐捷网络归属于母公司股东净利润为 40,119.68 万元，同比减少 27.26%；扣非后归母净利润 35,108.98万元，同比减少 29.17%。

  上市公司不存在由于本次分拆导致上市公司资产和财务状况发生重大变化的情形。

    四、对上市公司股票价格产生较大影响情况

  截至本核查意见出具日，分拆上市后锐捷网络没有发生对星网锐捷股票价格产生较大影响的情况。

    五、上市公司依法履行信息披露情况

  上市公司持续督导期内关于锐捷网络及本次分拆的信息披露符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，披露的相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


  无。

    七、结论性意见

  经核查，本独立财务顾问认为，星网锐捷在分拆所属子公司锐捷网络上市后持续督导期间符合《分拆规则》相关要求：

  （一）本次分拆上市后上市公司保持独立性，上市公司未因分拆影响其持续经营能力；

  （二）本次分拆上市后锐捷网络没有发生对上市公司权益有重要影响的资产和财务状况变化；

  （三）本次分拆上市后锐捷网络没有发生对上市公司股票价格产生较大影响的情况；

  （四）上市公司关于锐捷网络及本次分拆相关信息的披露符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，披露的相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  截至本核查意见出具日，本独立财务顾问对星网锐捷分拆所属子公司锐捷网络至深交所创业板上市的持续督导期已结束。

  （以下无正文）

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于福建星网锐捷通讯股份有限公司分拆所属子公司锐捷网络股份有限公司至创业板上市 2023 年持续督导核查意见》之签字盖章页）
项目主办人：

                        _______________      _______________

                            卢丽俊              曹文伟

                                                      中信证券股份有限公司
                                                          2024年 4 月 15 日