华夏银行:华夏银行股份有限公司股东大会议事规则

【摘要】华夏银行股份有限公司股东大会议事规则【2022年12月12日本行2022年第二次临时股东大会审议通过，并经国家金融监督管理总局金复〔2024〕156号核准章程后同步生效。】目录第一章总则......-1-第二章股东大会的一般规定.........

      华夏银行股份有限公司股东大会议事规则

  【2022 年 12 月 12 日本行 2022 年第二次临时股东大会审议通过，
并经国家金融监督管理总局金复〔2024〕156 号核准章程后同步生效。】

                          目  录


第一章 总  则......- 1 -

第二章 股东大会的一般规定......- 1 -
第三章 股东大会的召集......- 3 -
第四章 股东大会的提案与通知......- 4 -
第五章 股东大会的召开......- 5 -
第六章 股东大会的表决和决议......- 8 -

 第一节 一般议事规定...... - 8 -

 第二节 特别议事规定......- 11 -
第七章 股东大会决议的执行......- 14 -
第八章 优先股的特别规定......- 14 -

第九章 附  则......- 15 -

                          第一章  总 则

  第一条  为规范华夏银行股份有限公司（以下简称“本行”）股东大会运作，提高股东大会议事效率及决议水平，保障股东合法权益，保证股东大会依法行使职权，保证股东大会会议程序和决议内容合法、有效，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》等法律法规、监管规定及《华夏银行股份有限公司章程》（以下简称“本行章程”）的规定，特制定本规则。

  第二条  股东作为本行的所有者，享有法律、行政法规和本行章程规定的合法权益。本行应建立能够确保股东充分行使权利的公司治理结构。

  第三条  本规则所涉及之术语之含义及未载明之事项均适用本行章程之规定，不以本行的其他规章作为解释和援引的依据。

                    第二章  股东大会的一般规定

  第四条  股东大会由全体股东组成，是本行的权力机构。参加股东大会会议，并参与股东大会议案的审议及表决是股东依法行使权利的主要途径。

  本行应当严格按照法律法规及本行章程的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。

  本行董事会应严格遵守《公司法》及其他法律法规关于召开股东大会的各项规定，切实履行职责，认真、按时组织好股东大会。全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法履行职权。

  第五条  股东大会依法行使下列职权：

  （一）决定本行经营方针和投资计划；

  （二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

  （三）选举和更换由股东代表出任的监事及外部监事，决定有关监事的报酬事项；

  （四）审议批准董事会的报告；

  （五）审议批准监事会的报告；

  （六）审议批准本行的年度财务预算方案、决算方案；

  （七）审议批准本行的利润分配方案和弥补亏损方案；

  （八）对本行增加或减少注册资本作出决议；

  （九）对发行公司债券或者公司上市作出决议；

  （十）对本行合并、分立、分拆、解散、清算或者变更公司形式等事项作出
决议；

  （十一）修改本行章程；

  （十二）对聘用、解聘为本行财务报告进行定期法定审计的会计师事务所作出决议；

  （十三）审议代表本行股份总数的 3%以上的股东的提案；

  （十四）听取监事会对董事、监事的履职评价报告；

  （十五）审议本行在 1 年内购买、出售重大资产或担保超过本行最近一期经审计总资产 30%的事项；

  （十六）审议批准变更募集资金用途事项；

  （十七）审议批准股权激励计划方案和员工持股计划；

  （十八）决定或授权董事会决定与本行已发行优先股相关的事项，包括但不限于赎回、转股、派发股息等；

  （十九）罢免独立董事；

  （二十）审议批准股东大会、董事会和监事会议事规则；

  （二十一）依照法律规定对收购本行股份作出决议；

  （二十二）审议法律、法规和本行章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
  上述股东大会职权范围内的事项，应由股东大会审议决定，但在必要、合理、合法的情况下，股东大会可以授权董事会决定。授权的内容应当明确、具体。股东大会不得将法定由股东大会行使的职权授予董事会行使。

  第六条  股东大会应当在《公司法》、本行章程以及相关法律法规规定的范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。

  第七条  股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，并应于上一个会计年度完结之后的 6 个月之内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》和本行章程规定的应当召开临时股东大会的情形时，本行临时股东大会应当在 2 个月内召开。董事会应当在前述期限内按时召集股东大会。

  本行在上述期限内不能召开股东大会的，应当书面报告本行所在地中国证券监督管理委员会派出机构、国务院银行业监督管理机构和上海证券交易所，说明原因并公告。

  第八条  有下列情形之一的，本行在事实发生之日起２个月以内召开临时股东大会：

  （一）董事人数不足本行章程规定的董事总数的三分之二时；

  （二）独立董事低于本行章程规定的人数或要求的比例时；

  （三）本行未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；


  （四）单独或合计持有本行 10%以上股份的股东书面请求时；

  （五）董事会认为必要时；

  （六）监事会提议召开时；

  （七）二分之一以上且不少于两名独立董事提请时；

  （八）法律、行政法规、部门规章或本行章程规定的其他情形。

  前述第（四）项持股股数按股东提出书面要求之日计算。

                      第三章  股东大会的召集

  第九条  董事会应当按照本行章程及本规则的规定召集股东大会。

  第十条  独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本行章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

  董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
  第十一条  监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当按照下列程序办理：

  （一）以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本行章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

  （二）董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
  （三）董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

  第十二条  单独或者合计持有本行 10%以上股份的股东有权向董事会提议
召开临时股东大会，并应当按照下列程序办理：

  （一）以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本行章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

  （二）董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
  （三）董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有本行 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时
股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

  （四）监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

  （五）监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有本行 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

  第十三条  监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。

  在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。

  监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。

  第十四条  监事会或股东自行召集并举行股东大会的，召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

  监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本行承担。

                  第四章  股东大会的提案与通知

  第十五条  本行召开股东大会，董事会、监事会以及单独或合计持有本行股份总数 3%以上股份的股东，有权向股东大会提出审议事项提案。董事会应当将股东提出的审议事项提案提交股东大会审议。

  单独或者合计持有本行 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

  除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

  股东大会通知中未列明或不符合本行章程规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

  第十六条  股东大会提案应当符合下列条件：

  （一）内容符合法律、行政法规和本行章程的有关规定，并且属于本行经营范围和股东大会职责范围；

  （二）有明确的议题及具体的决议事项；


  （三）以书面形式提交送达董事会。

  第十七条  召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股
东，临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。

  第十八条  股东大会会议的通知包括以下内容：

  （一）会议召开的日期、地点、期限和方式；

  （二）提交会议审议的事项和提案；

  （三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本行的股东；

  （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

  （五）投票代理委托书的送达时间和地点；

  （六）会务常设联系人姓名、电话号码；

  （七）网络或其他方式的表决时间、表决程序以及审议的事项。

  投票代理委托书，送达地点应为投票代理委托书置备以供与会人士查阅的地点，或者为公司住所，或者为会议召开地。

  上述（一）中本行召开股东大会的地点为：本行住所地。本行股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会或本行章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

  上述（四）中确定的股权登记日与股东会议日期之间的间隔应当不多于 7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

  本行股东会议通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需要的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

  第十九条  发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会现场会议召开地点不得变更，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现前述情况，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。变更股东大会召开时间的，不应因此而变更股权登记日。

                      第五章  股东大会的召开

  第二十条  股东大会会议的筹备